貴所于2023年3月31日出具的《關(guān)于中建西部建設(shè)股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函》（審核函〔2023〕120042號）（以下簡稱“審核問詢函”）已收悉。中建西部建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“西部建設(shè)”、“發(fā)行人”或“公司”）與中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦人”或“中信證券”）、北京市中聞律師事務(wù)所（以下簡稱“發(fā)行人律師”、“律師”）、天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“申報(bào)會計(jì)師”、“會計(jì)師”）等相關(guān)方對審核問詢函所列問題進(jìn)行了逐項(xiàng)核查，現(xiàn)回復(fù)如下，請予審核。
如無特別說明，本回復(fù)報(bào)告使用的簡稱與《中建西部建設(shè)股份有限公司2021年度向特定對象發(fā)行股票募集說明書（修訂稿）》（以下簡稱“募集說明書）中的釋義相同。
本回復(fù)報(bào)告中若出現(xiàn)總計(jì)數(shù)尾數(shù)與所列數(shù)值總和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入所致。
發(fā)行人本次擬引入安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱海螺水泥）作為戰(zhàn)略投資者，雙方將在原材料供銷、混凝土攪拌站增量市場、砂石骨料業(yè)務(wù)、物流運(yùn)輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目、科研技術(shù)和海外業(yè)務(wù)共七個(gè)領(lǐng)域展開合作。回復(fù)文件顯示，在原材料供銷合作上，海螺水泥將給予發(fā)行人水泥采購價(jià)格優(yōu)惠和賬期優(yōu)惠，每年預(yù)計(jì)將節(jié)約發(fā)行人水泥采購成本1.50億元；在混凝土攪拌站增量市場合作上，海螺水泥將與發(fā)行人在長三角、大灣區(qū)共建水泥攪拌站，且攪拌站由發(fā)行人控股，預(yù)計(jì)每年平均增加發(fā)行人營業(yè)收入66.38億元、利潤總額4.19億元；在砂石骨料業(yè)務(wù)合作上，海螺水泥與發(fā)行人均存在砂石骨料業(yè)務(wù)，海螺水泥將提供砂石骨料保供支持和價(jià)格優(yōu)惠，并與發(fā)行人成立砂石骨料合資公司開展砂石礦產(chǎn)資源合作；在物流運(yùn)輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目合作上，海螺水泥將提供運(yùn)輸價(jià)格或賬期優(yōu)惠，對接產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和智慧物流系統(tǒng)；在科研技術(shù)和海外業(yè)務(wù)合作上，海螺水泥將與發(fā)行人共同開展低碳建材產(chǎn)品和技術(shù)攻關(guān)、互通國際業(yè)務(wù)資源。
請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向海螺水泥采購水泥數(shù)量、價(jià)格、賬期等情況，與向非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商采購水泥的差異情況，與海螺水泥向非關(guān)聯(lián)方客戶銷售水泥的差異情況，與海螺水泥成為戰(zhàn)略投資者后向發(fā)行人銷售水泥的差異情況，說明發(fā)行人所享受原材料供銷優(yōu)惠條件與海螺水泥其他客戶是否存在明顯差異，上述原材料供銷優(yōu)惠條件所帶來領(lǐng)先戰(zhàn)略資源的具體體現(xiàn)；（2）結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有混凝土攪拌站產(chǎn)能布局情況、合作共建攪拌站產(chǎn)能布局較已有布局的區(qū)別、合作共建產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)幅度、行業(yè)競爭格局及市場發(fā)展空間、海螺水泥作為戰(zhàn)略投資者對攪拌站的具體戰(zhàn)略資源投入情況，包括但不限于資金投入、客戶資源、物流運(yùn)輸、營銷網(wǎng)絡(luò)等，以及相關(guān)投入的戰(zhàn)略性體現(xiàn)，說明未來該業(yè)務(wù)產(chǎn)能消化及效益實(shí)現(xiàn)是否存在較大風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)發(fā)行人業(yè)績的大幅提升的測算依據(jù)以及合理性，如存在共享客戶的情形下，水泥和混凝土是否互為替代，是否可能導(dǎo)致發(fā)行人與海螺水泥構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭關(guān)系以及避免相關(guān)競爭的具體安排；（3）發(fā)行人與海螺水泥存續(xù)砂石骨料目前具體經(jīng)營及產(chǎn)能分布情況、戰(zhàn)略合作后砂石骨料存續(xù)業(yè)務(wù)的具體安排、合資公司的控制權(quán)歸屬及具體經(jīng)營方向、海螺水泥在砂石骨料合作業(yè)務(wù)注入的戰(zhàn)略資源具體體現(xiàn)，對上市公司業(yè)績提升的測算過程、測算依據(jù)以及合理性，發(fā)行人、海螺水泥、合作業(yè)務(wù)中的砂石骨料業(yè)務(wù)之間是否可能構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭關(guān)系以及避免相關(guān)業(yè)務(wù)競爭的具體安排；（4）物流運(yùn)輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目合作上海螺水泥擬注入的戰(zhàn)略資源，雙方在水路、鐵路、公路運(yùn)輸上的具體合作模式和預(yù)計(jì)合作規(guī)模情況，產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和智慧物流系統(tǒng)的對接具體安排以及歸屬情況，效益的量化測算情況以及測算謹(jǐn)慎性，是否具有戰(zhàn)略性；（5）海螺水泥與發(fā)行人科研合作的具體安排，是否已經(jīng)確定相關(guān)科研攻關(guān)項(xiàng)目以及預(yù)計(jì)取得成果，科研項(xiàng)目合作的戰(zhàn)略性的體現(xiàn)情況；（6）結(jié)合現(xiàn)有海螺水泥海外業(yè)務(wù)開拓情況、海外客戶情況、海外駐點(diǎn)情況等，說明海螺水泥擬帶來國際業(yè)務(wù)資源的具體情況，合作的具體情況，合作戰(zhàn)略性的體現(xiàn)；（7）說明《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議是否充分反映了回復(fù)文件中披露事項(xiàng)的主要內(nèi)容和條款，是否已經(jīng)約定實(shí)質(zhì)性的合作條件、合作方式、合作措施、合作目標(biāo)、考核機(jī)制及對合作方的約束措施和違約責(zé)任；（8）結(jié)合《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容，說明引進(jìn)海螺水泥作為戰(zhàn)略投資者后，在水泥、砂石骨料等原材料采購、物流運(yùn)輸采購等各方面將新增關(guān)聯(lián)交易的金額以及占比情況，相關(guān)交易預(yù)計(jì)議價(jià)模式及定價(jià)情況，是否新增顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，是否可能新增較大比例的關(guān)聯(lián)交易，是否會構(gòu)成發(fā)行人對海螺水泥的重大依賴，是否對發(fā)行人的獨(dú)立性構(gòu)成重大不利影響；（9）請說明海螺水泥目前是否已作為戰(zhàn)略投資者投資除發(fā)行人以外的上市公司，未來是否有采取類似方式戰(zhàn)略投資其他類似上市公司的計(jì)劃或安排。
西部建設(shè)是我國商品混凝土行業(yè)的龍頭企業(yè)和央企中建集團(tuán)旗下專業(yè)化的上市公司，商品混凝土產(chǎn)能位居國內(nèi)第二，業(yè)務(wù)遍布全國27個(gè)省、市、自治區(qū)及印尼、柬埔寨、馬來西亞等海外國家，是國務(wù)院國資委于2023年3月印發(fā)的200家“創(chuàng)建世界一流專精特新示范企業(yè)”之一。在發(fā)展戰(zhàn)略上，西部建設(shè)將以推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展為主題，從服務(wù)國家戰(zhàn)略、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、加快數(shù)字化轉(zhuǎn)型、深化企業(yè)改革、加強(qiáng)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、培育海外業(yè)務(wù)、提升品牌文化等方面著力，創(chuàng)建成為世界一流的混凝土產(chǎn)業(yè)綜合服務(wù)商，將公司打造為專業(yè)突出、創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、管理精益、特色明顯的世界一流專精特新企業(yè)。
海螺水泥是安徽省國資委下屬的全國性大型水泥上市公司，其在中國及海外所覆蓋的市場區(qū)域設(shè)立500多個(gè)市場部，業(yè)務(wù)范圍涵蓋全國20多個(gè)省、市、自治區(qū)和印尼、柬埔寨、緬甸、老撾等多個(gè)國家，水泥產(chǎn)能位居全球第二、國內(nèi)第二。生產(chǎn)經(jīng)營中海螺水泥實(shí)施精細(xì)化管理，盈利能力位居行業(yè)第一，在業(yè)內(nèi)享有“世界水泥看中國，中國水泥看海螺”的美譽(yù)，2022年名列《福布斯》“全球上市公司2000”第374位，位列水泥行業(yè)全球第一。在商品混凝土另一重要原材料砂石骨料的產(chǎn)能方面，海螺水泥位列國內(nèi)前五，并在資源儲備方面不斷發(fā)力，參照水泥主業(yè)發(fā)展之路，致力于打造砂石骨料新版圖。此外，海螺水泥在節(jié)能環(huán)保、智能制造、數(shù)字化轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)建設(shè)、科研研究、海外業(yè)務(wù)拓展等方面均處于行業(yè)前列，是我國建材行業(yè)的龍頭企業(yè)和標(biāo)桿企業(yè)。
水泥和砂石骨料均是商品混凝土的重要原材料，兩者合計(jì)占據(jù)混凝土原材料成本的70%左右，西部建設(shè)和海螺水泥的業(yè)務(wù)具有天然的高度協(xié)同性，雙方具備產(chǎn)業(yè)鏈合作的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。西部建設(shè)和海螺水泥均為我國建材行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，除供銷關(guān)系外，雙方在節(jié)能環(huán)保、智能制造、數(shù)字化轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)建設(shè)、海外業(yè)務(wù)拓展等多方面具有共同的話題和戰(zhàn)略目標(biāo)，雙方強(qiáng)烈希望能夠在不限于水泥原材料供銷的多個(gè)方面開展戰(zhàn)略合作，不斷通過延鏈、補(bǔ)鏈、強(qiáng)鏈的方式充分提升各自的核心競爭力。而單純的商業(yè)合作難以滿足雙方各自對產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈韌性和安全水平的要求，導(dǎo)致無法進(jìn)行深度合作，因此發(fā)行人與海螺水泥擬采取“股權(quán)合作+業(yè)務(wù)合作”的模式進(jìn)行合作，即西部建設(shè)通過向特定對象發(fā)行A股股票的方式，引入海螺水泥作為戰(zhàn)略投資者，從而進(jìn)一步鞏固雙方的互信基礎(chǔ)，建立更為緊密的合作伙伴關(guān)系，實(shí)現(xiàn)雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益。
2021年12月21日，發(fā)行人召開第七屆八次董事會會議，審議通過了向特定對象發(fā)行A股股票的相關(guān)議案。同日，發(fā)行人與海螺水泥簽署了《附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議》《附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方擬通過向特定對象發(fā)行A股股票的方式建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，在水泥原材料供銷、混凝土攪拌站增量市場、砂石骨料業(yè)務(wù)、物流運(yùn)輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目、科研技術(shù)和海外業(yè)務(wù)共七個(gè)領(lǐng)域開展戰(zhàn)略合作，探索“水泥、砂石+混凝土+消費(fèi)市場+技術(shù)服務(wù)+互聯(lián)網(wǎng)”的全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展模式，構(gòu)建新的商業(yè)合作模式，促進(jìn)雙方共同發(fā)展。
本次發(fā)行完成后，海螺水泥將長期持有發(fā)行人較大比例的股份（股票鎖定期為三年，持股比例為13.06%，成為西部建設(shè)的第二大股東），并委派董事參與發(fā)行人的公司治理，委派有關(guān)人員在發(fā)行人所屬子公司參與生產(chǎn)經(jīng)營管理，雙方將建立切實(shí)高效的戰(zhàn)略合作關(guān)系。
二、結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向海螺水泥采購水泥數(shù)量、價(jià)格、賬期等情況，與向非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商采購水泥的差異情況，與海螺水泥向非關(guān)聯(lián)方客戶銷售水泥的差異情況，與海螺水泥成為戰(zhàn)略投資者后向發(fā)行人銷售水泥的差異情況，說明發(fā)行人所享受原材料供銷優(yōu)惠條件與海螺水泥其他客戶是否存在明顯差異，上述原材料供銷優(yōu)惠條件所帶來領(lǐng)先戰(zhàn)略資源的具體體現(xiàn)
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1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向海螺水泥采購水泥數(shù)量、價(jià)格、賬期等情況與向非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商采購水泥的差異情況
在與海螺水泥簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議前，發(fā)行人未與水泥廠商開展大規(guī)模的業(yè)務(wù)合作，主要系基于以下三方面原因：
一是發(fā)行人系我國商品混凝土領(lǐng)域的龍頭企業(yè)和中建集團(tuán)旗下專業(yè)化的商品混凝土上市公司，對于生產(chǎn)效率和經(jīng)營穩(wěn)健性的要求較高，基于水泥對于商品混凝土生產(chǎn)的重要性，與個(gè)別水泥廠商進(jìn)行單純的大規(guī)模商業(yè)合作將使發(fā)行人面臨較大的采購風(fēng)險(xiǎn)敞口，無法確保發(fā)行人產(chǎn)業(yè)鏈的安全性。
二是發(fā)行人業(yè)務(wù)遍布全國27個(gè)省、市、自治區(qū)及部分海外區(qū)域，對于水泥原材料的需求量較大，而由于水泥運(yùn)輸?shù)膮^(qū)域性較強(qiáng)，發(fā)行人需要在多區(qū)域統(tǒng)籌采購，能夠滿足發(fā)行人多區(qū)域大量采購需求的水泥廠商較少。
三是商品混凝土的用戶主要為建筑施工企業(yè)，由于工程建設(shè)的周期較長，下游客戶普遍要求一定的賬期；而水泥市場由于供給側(cè)改革、環(huán)保等因素處于供需緊平衡的狀態(tài)，水泥廠商普遍要求現(xiàn)款結(jié)算。銷售和采購方面的資金流錯(cuò)配對商品混凝土企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營造成較大的資金壓力，因此發(fā)行人在采購水泥等原材料方面，以往多向信用政策更加靈活的經(jīng)銷商進(jìn)行采購。在此過程中，經(jīng)銷商給予發(fā)行人一定的賬期，同時(shí)獲取一定的利潤。
2021年12月21日，發(fā)行人與海螺水泥簽署了《附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議》。在水泥采購方面，雙方約定海螺水泥在采購模式、銷售價(jià)格、結(jié)算付款方式、貨款授信等方面，給予發(fā)行人一定優(yōu)惠。自戰(zhàn)略合作協(xié)議生效之日起，雙方合作期限為三年。合作期限屆滿后，經(jīng)雙方協(xié)商一致可延長。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人自2022年起，將海螺水泥認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。
隨著雙方戰(zhàn)略合作協(xié)議的簽署，雙方已秉持戰(zhàn)略合作精神采取措施。發(fā)行人和海螺水泥開始分地區(qū)逐步開展水泥直接供銷合作，發(fā)行人將部分經(jīng)銷商采購轉(zhuǎn)變?yōu)橹苯硬少彛苯酉蚝Ｂ菟嗉捌湎聦俟静少徦唷?
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向海螺水泥采購水泥數(shù)量、價(jià)格、賬期等情況，與向非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商采購水泥的差異情況如下：
注1：簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議時(shí)，海螺水泥給予公司的賬期為3個(gè)月，隨著合作逐漸深入，自2022年9月起海螺水泥給予公司的賬期變更為6個(gè)月。
注2：對于不同的非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商，發(fā)行人享受的信用政策亦不同；發(fā)行人主要采用經(jīng)銷模式采購水泥，經(jīng)銷商將給予6個(gè)月以內(nèi)的賬期，此外還存在少量的預(yù)付模式和現(xiàn)金模式采購。注3：2020年至2021年，海螺水泥與非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商亦有一定價(jià)差，主要系水泥價(jià)格區(qū)域性強(qiáng)，在與海螺水泥開展直接采購的廣西、湖南等區(qū)域水泥價(jià)格較低，而西部建設(shè)系在全國開展業(yè)務(wù)，其他非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商分布在全國各地，部分地區(qū)（如四川）水泥價(jià)格較高，導(dǎo)致存在一定價(jià)差，下同。
發(fā)行人與海螺水泥的戰(zhàn)略合作在2021年12月簽署協(xié)議后逐步展開。如上所示，2020年至2021年，發(fā)行人對海螺水泥的直接采購金額和數(shù)量較少。自2022年起，發(fā)行人與海螺水泥在戰(zhàn)略合作協(xié)議的框架下開展全面的水泥供銷合作，2022年發(fā)行人對海螺水泥的直接采購金額和數(shù)量均較2021年度大幅提升，金額和數(shù)量分別增加了524.79%和599.98%，發(fā)行人對海螺水泥直采占全部水泥采購數(shù)量的比例由2021年度的2.81%提升至2022年度的20.97%；采購價(jià)格方面，相較于非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商，2022年度發(fā)行人對海螺水泥直接采購的均價(jià)下降123.71元/噸，下降幅度顯著。賬期方面，戰(zhàn)略合作前，海螺水泥未給予發(fā)行人賬期優(yōu)惠，戰(zhàn)略合作后，海螺水泥在初始給予發(fā)行人3個(gè)月的賬期，隨著合作的深入，自2022年9月起給予發(fā)行人6個(gè)月的賬期，其他供應(yīng)商賬期未優(yōu)于海螺水泥。
2、發(fā)行人向海螺水泥采購水泥數(shù)量、價(jià)格、賬期等情況與海螺水泥向非關(guān)聯(lián)方客戶銷售水泥的差異情況，與海螺水泥成為戰(zhàn)略投資者后向發(fā)行人銷售水泥的差異情況，發(fā)行人所享受原材料供銷優(yōu)惠條件與海螺水泥其他客戶是否存在明顯差異
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向海螺水泥采購水泥的金額、數(shù)量、價(jià)格、賬期等與海螺水泥對外銷售情況對比如下：
西部建設(shè)占海螺水泥銷售自產(chǎn)水泥金額的比例 1.19% 0.16% 0.19%
注2：海螺水泥未單獨(dú)披露報(bào)告期內(nèi)的水泥銷量，其在年報(bào)中披露了自產(chǎn)水泥及熟料合計(jì)銷量。2020年、2021年和2022年，海螺水泥的自產(chǎn)水泥銷售收入占自產(chǎn)水泥及熟料合計(jì)銷售收入的比例分別為90.99%、89.98%和89.13%，鑒于自產(chǎn)水泥的銷售收入占比較大，因此以海螺水泥自產(chǎn)水泥及熟料的銷量予以對比。
注 3：海螺水泥未單獨(dú)披露報(bào)告期內(nèi)的水泥銷量，無法直接計(jì)算報(bào)告期內(nèi)的水泥銷售價(jià)格。上述價(jià)格系根據(jù)海螺水泥2019年水泥價(jià)格與全國水泥價(jià)格的增長率情況計(jì)算得出。由于西部建設(shè)采購海螺水泥的金額和數(shù)量占比均較低，因此將西部建設(shè)采購價(jià)格與計(jì)算得出的海螺水泥直接進(jìn)行了對比。根據(jù)中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司于2020年4月29日出具的《安徽海螺水泥股份有限公司2012年公開發(fā)行公司債券跟蹤評級報(bào)告（2020）》，海螺水泥2019年的水泥銷量為2.91億噸，根據(jù)海螺水泥2019年年報(bào)，其2019年的水泥銷售收入為995.51億元，計(jì)算其2019年水泥銷售價(jià)格為342.10元/噸（不含運(yùn)費(fèi)）；為保持?jǐn)?shù)據(jù)可比性，將西部建設(shè)對海螺水泥的采購價(jià)格剔除了運(yùn)費(fèi)。根據(jù)中國水泥協(xié)會、數(shù)字水泥網(wǎng)的公開數(shù)據(jù)，2020年全國水泥價(jià)格指數(shù)與2019年持平，2021年的全國水泥價(jià)格較2020年增長10.7%，2022年的全國水泥價(jià)格較2021年下降4.2%。
如上所示，報(bào)告期內(nèi)，由于海螺水泥的水泥總體銷售金額較大，其對西部建設(shè)的銷售占比在報(bào)告期內(nèi)較低，銷售數(shù)量的占比亦較低，但銷售金額、數(shù)量及占比均在最近三年持續(xù)上升，尤其是在簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議后的2022年，其對西部建設(shè)銷售水泥的金額和數(shù)量上升幅度較大，分別上升了524.79%和599.98%。
2020年至2021年，由于雙方未開展戰(zhàn)略合作，發(fā)行人向海螺水泥的水泥采購價(jià)格與海螺水泥向第三方銷售的價(jià)格差異不大，在賬期方面亦不存在優(yōu)惠。2022年雙方開展戰(zhàn)略合作以來，發(fā)行人向海螺水泥的水泥采購價(jià)格比海螺水泥的對外銷售價(jià)格低58.54元/噸；賬期方面，海螺水泥在初始給予發(fā)行人3個(gè)月的賬期，隨著合作的深入，自2022年9月起給予發(fā)行人6個(gè)月的賬期，而海螺水泥2022年度全部應(yīng)收賬款賬期約為11天。因此，2022年雙方開展戰(zhàn)略合作以來，海螺水泥向發(fā)行人銷售水泥在價(jià)格和賬期上均優(yōu)于海螺水泥對外銷售的情況。
綜上所述，綜合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向海螺水泥采購水泥數(shù)量、價(jià)格、賬期等情況，與向非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商采購水泥的差異情況，與海螺水泥對外銷售水泥的差異情況，與海螺水泥成為戰(zhàn)略投資者后向發(fā)行人銷售水泥的差異情況來看，發(fā)行人所享受原材料供銷優(yōu)惠條件與海螺水泥其他客戶存在明顯差異。
海螺水泥的水泥原材料供銷優(yōu)惠條件主要體現(xiàn)在供銷模式、供銷價(jià)格及賬期等方面。在供銷模式方面，通過將經(jīng)銷商模式轉(zhuǎn)換為直采模式，發(fā)行人的需求與海螺水泥的供給直接對接，能夠更加高效地實(shí)現(xiàn)雙方的資源匹配，提高發(fā)行人的生產(chǎn)效率；供銷價(jià)格方面，海螺水泥給予發(fā)行人相應(yīng)的價(jià)格優(yōu)惠，有利于發(fā)行人在降低采購成本的同時(shí)，充分應(yīng)對區(qū)域采購價(jià)格的波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對其他供方的議價(jià)能力，掌握更多的主動(dòng)權(quán)；賬期方面，海螺水泥給予發(fā)行人6個(gè)月的賬期，可以讓公司在產(chǎn)業(yè)鏈上對資金收支進(jìn)行更加合理的匹配，極大緩解公司的資金壓力。
上述原材料優(yōu)惠條件的實(shí)施可以為公司多個(gè)區(qū)域帶來大量、穩(wěn)定、持續(xù)、優(yōu)質(zhì)、高性價(jià)比的水泥原材料戰(zhàn)略資源，促進(jìn)公司在以下幾個(gè)方面的戰(zhàn)略提升：
一是滿足發(fā)行人多區(qū)域統(tǒng)籌采購水泥原材料的需求，降低采購價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)生產(chǎn)預(yù)期及前瞻性，顯著提升發(fā)行人的生產(chǎn)效率和穩(wěn)健經(jīng)營能力。
二是海螺水泥的品牌優(yōu)勢助力公司進(jìn)一步鞏固在商品混凝土領(lǐng)域的行業(yè)地位和品牌影響力，有效提升發(fā)行人的客戶粘性。
三是為發(fā)行人的業(yè)務(wù)擴(kuò)張?zhí)峁?qiáng)有力的原材料支持，提高產(chǎn)品競爭力，大力促進(jìn)發(fā)行人的市場開拓進(jìn)度，提升發(fā)行人的市場份額。
商品混凝土是由水泥、砂石骨料、水及根據(jù)需要摻入的外加劑和摻合料等按照一定比例，經(jīng)集中計(jì)量拌制后通過運(yùn)輸車運(yùn)至使用地點(diǎn)的拌合物。商品混凝土是構(gòu)成建筑物的重要元素，其性能決定著建筑結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與安全性。而水泥是構(gòu)成商品混凝土的重要原材料，其作為膠凝材料，能夠?qū)⑸笆橇系壤喂痰啬z結(jié)在一起。商品混凝土的強(qiáng)度、長期性、耐久性均是在水泥遇水硬化后完成的。因此，水泥的質(zhì)量對商品混凝土的質(zhì)量起決定性作用，也是保證建筑物質(zhì)量、使用壽命、功能發(fā)揮、安全性的重要基礎(chǔ)。
水泥及其所在行業(yè)具有以下特征，促使商品混凝土企業(yè)將其作為必不可少的戰(zhàn)略資源：
運(yùn)輸半徑小 水泥密度較大，一般經(jīng)濟(jì)運(yùn)輸半徑為水運(yùn)800公里，鐵路500公里，公路300公里 商品混凝土企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中，需要確保周邊區(qū)域具備充足的水泥供應(yīng)能力
保質(zhì)期短 水泥具有很強(qiáng)吸水性（暴露在空氣中即會吸收其中的水分），遇水硬化后性質(zhì)發(fā)生改變且不可逆，無法再使用，因此無法長期儲存，保質(zhì)期一般不超過3個(gè)月 商品混凝土企業(yè)無法大量備貨水泥原材料，需要向水泥企業(yè)持續(xù)采購水泥
不同品牌的水泥質(zhì)量差異大 水泥市場品牌眾多，產(chǎn)量質(zhì)量良莠不齊。小品牌水泥受限于工藝水平、自身資源等諸多因素，質(zhì)量穩(wěn)定性往往不高，保供能力低；市場上甚至不時(shí)出現(xiàn)水泥假冒偽劣產(chǎn)品，嚴(yán)重影響商品混凝土的性能和建筑工程的安全。大品牌水泥的產(chǎn)品質(zhì)量較好，且具備質(zhì)量穩(wěn)定、富裕強(qiáng)度高、與外加劑適應(yīng)性能好等特點(diǎn)，配置的混凝土泌水率低、穩(wěn)定性好、坍落度損失小，能顯著提高商品混凝土的性能 水泥質(zhì)量對商品混凝土的質(zhì)量產(chǎn)生顯著影響，商品混凝土企業(yè)傾向于和質(zhì)量穩(wěn)定的大品牌水泥廠商合作
水泥企業(yè)產(chǎn)量調(diào)整能力強(qiáng) 水泥重開工的成本比較低，在需求不足的時(shí)候，水泥廠商可以關(guān)停產(chǎn)能，通過限產(chǎn)來調(diào)節(jié)水泥售價(jià)，從而導(dǎo)致區(qū)域性、階段性的供應(yīng)緊張 減產(chǎn)會降低水泥供應(yīng)能力，價(jià)格波動(dòng)幅度太大，會對商品混凝土企業(yè)的采購和生產(chǎn)計(jì)劃產(chǎn)生不利影響，影響商品混凝土企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營
水泥行業(yè)集中度較高，龍頭企業(yè)的議價(jià)能力強(qiáng) 水泥行業(yè)集中度較高，根據(jù)水泥網(wǎng)數(shù)據(jù)，2022年全國水泥熟料產(chǎn)能排名前十的企業(yè)合計(jì)占總產(chǎn)能的比例達(dá)57.25%，行業(yè)集中度高，龍頭企業(yè)議價(jià)能力強(qiáng)，除了對大型信譽(yù)良好的客戶給予一定賬期外，基本要求現(xiàn)款現(xiàn)貨 商品混凝土行業(yè)集中度較低，根據(jù)中國混凝土網(wǎng)數(shù)據(jù)，產(chǎn)量排名前十的企業(yè)市場份額合計(jì)不到10%，因此議價(jià)能力相對較弱，對于水泥價(jià)格往往被動(dòng)接受
水泥對商品混凝土的成本影響顯著 水泥成本在商品混凝土的生產(chǎn)成本中占比較高，以最普遍的C30型號商品混凝土為例，水泥成本占其生產(chǎn)成本的比例約為30% 同一區(qū)域內(nèi)的商品混凝土企業(yè)的目標(biāo)市場重疊、產(chǎn)品的同質(zhì)性較強(qiáng)，市場競爭較為激烈，建筑施工客戶在選擇商品混凝土供應(yīng)商時(shí)，除看重保供能力、產(chǎn)品質(zhì)量外，供貨價(jià)格也是重要考慮因素，具有價(jià)格優(yōu)勢的商品混凝土企業(yè)在市場競爭中更有優(yōu)勢
綜上所述，商品混凝土企業(yè)通過獲取穩(wěn)定、持續(xù)、大量、優(yōu)質(zhì)、高性價(jià)比的水泥原材料供應(yīng)，能夠顯著提升其生產(chǎn)效率和穩(wěn)健經(jīng)營能力，并通過降低生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品質(zhì)量，增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力，有效解決水泥原材料對于商品混凝土企業(yè)對外擴(kuò)張的掣肘，因此水泥資源是商品混凝土企業(yè)必不可少的戰(zhàn)略資源。
2、通過與海螺水泥進(jìn)行戰(zhàn)略合作，發(fā)行人的生產(chǎn)效率和穩(wěn)健經(jīng)營能力能夠得到顯著的戰(zhàn)略提升
目前，西部建設(shè)基本無自有水泥資源，水泥原材料基本靠外購取得。在日常經(jīng)營中，除持續(xù)優(yōu)化生產(chǎn)工藝外，公司一直積極探索如何能夠持續(xù)獲取大量、穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的水泥原材料，從而不斷提升商品混凝土產(chǎn)品質(zhì)量及價(jià)格優(yōu)勢，增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力，促進(jìn)客戶開拓力度，并滿足客戶保質(zhì)保量、連續(xù)供應(yīng)等要求。也希望能夠與業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的水泥廠商合作，以保障水泥這一戰(zhàn)略性資源的供應(yīng)。
水泥產(chǎn)品運(yùn)輸半徑有限，區(qū)域性較強(qiáng)。海螺水泥上市之前依托寧國水泥廠等水泥資產(chǎn)布局華東市場，而經(jīng)過上市后的快速發(fā)展，以及其“T型戰(zhàn)略”（即在長江沿岸石灰石資源豐富的地方興建大、中型熟料基地，在資源稀缺但水泥市場較大的沿海地區(qū)建設(shè)粉磨站、中轉(zhuǎn)庫，充分利用長江“黃金水道”作為運(yùn)輸通道，發(fā)揮水路物流優(yōu)勢迅速占據(jù)市場，形成“熟料基地-長江-粉磨站”模式，相比傳統(tǒng)的“工廠-公路-工地”模式，有效解決水泥產(chǎn)業(yè)做大所遇到的“運(yùn)輸成本高，銷售區(qū)域受限”問題）的成功實(shí)施，海螺水泥已成為涵蓋華東、華中、華南、西北、西南等地區(qū)的全國性水泥公司。同時(shí)，海螺水泥還在印尼、柬埔寨、老撾、緬甸、烏茲別克斯坦等地布局水泥業(yè)務(wù)，構(gòu)建了“華東為主，覆蓋全國，布局海外”的產(chǎn)能布局，2022年末的水泥產(chǎn)能達(dá)3.88億噸。
注：數(shù)據(jù)來源于中銀國際證券股份有限公司研究報(bào)告《海螺水泥：珍惜優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與歷史最低PB》。
西部建設(shè)是全國性的專業(yè)化商品混凝土上市公司，業(yè)務(wù)區(qū)域以四川、湖北、湖南、新疆、陜西、云南等中西部省份為主，且近年來在安徽、江蘇、江西、浙江、廣東等華東、華南省份持續(xù)加大業(yè)務(wù)布局，業(yè)務(wù)規(guī)模逐年上升，對于水泥這一戰(zhàn)略原材料資源的區(qū)域供應(yīng)能力和持續(xù)供應(yīng)能力均具有較高要求，對于水泥的年需求量超過上千萬噸。海螺水泥在上述省份的產(chǎn)能排名均位于行業(yè)前十，部分省份位于行業(yè)前三，且海螺水泥的“T型戰(zhàn)略”確保其在沿海、沿江地區(qū)能夠進(jìn)行充足的水泥供應(yīng)。因此，通過直接供銷合作，海螺水泥能夠持續(xù)、大量、穩(wěn)定地為公司供應(yīng)優(yōu)質(zhì)的水泥原材料，更加高效地實(shí)現(xiàn)雙方的資源匹配，在提高生產(chǎn)效率的同時(shí)，滿足公司區(qū)域性采購及持續(xù)性采購的戰(zhàn)略需求。
借助戰(zhàn)略合作帶來的價(jià)格優(yōu)惠和賬期優(yōu)惠，發(fā)行人能夠在市場上進(jìn)一步增強(qiáng)議價(jià)能力，與其他供方談判時(shí)能夠掌握更多主動(dòng)權(quán)，對采購價(jià)格的波動(dòng)起到有力的平抑作用，并緩解公司的資金壓力，有助于公司在市場波動(dòng)時(shí)妥善安排生產(chǎn)計(jì)劃，從而增強(qiáng)公司的生產(chǎn)預(yù)期及前瞻性，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的平穩(wěn)運(yùn)行。
為進(jìn)一步確保西部建設(shè)水泥原材料供應(yīng)的長期性和穩(wěn)定性，雙方于2022年11月1日簽訂了《附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定雙方在符合市場規(guī)則前提下，加強(qiáng)互相支持，即：在市場上水泥供應(yīng)緊張時(shí)，海螺水泥優(yōu)先保障對西部建設(shè)的水泥供應(yīng)；在市場上水泥需求下行時(shí)，西部建設(shè)優(yōu)先采購海螺水泥的水泥。雙方秉持長期合作共贏原則，確保西部建設(shè)原材料供應(yīng)的長期性和穩(wěn)定性。通過簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，雙方在水泥供銷合作上的原則和方式進(jìn)一步明確，西部建設(shè)水泥原材料供應(yīng)的長期性和穩(wěn)定性進(jìn)一步加強(qiáng)。
綜上所述，通過與海螺水泥進(jìn)行戰(zhàn)略合作，發(fā)行人的生產(chǎn)效率和穩(wěn)健經(jīng)營能力能夠得到顯著的戰(zhàn)略提升。
3、通過與海螺水泥進(jìn)行戰(zhàn)略合作，進(jìn)一步鞏固公司在商品混凝土領(lǐng)域的行業(yè)地位和品牌影響力，有效提升發(fā)行人的客戶粘性
海螺水泥為全球水泥行業(yè)龍頭企業(yè)，是世界上最大的單一品牌供應(yīng)商。根據(jù)中國水泥協(xié)會于2022年5月發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布2022年中國水泥上市公司綜合實(shí)力排名的公告》，海螺水泥綜合實(shí)力位居首位。同時(shí)，根據(jù)《福布斯》于 2022年5月發(fā)布的2022全球企業(yè)2000強(qiáng)榜單，海螺水泥排名374位，位列水泥行業(yè)全球第一。海螺水泥秉承“至高品質(zhì)，至誠服務(wù)”的經(jīng)營宗旨，水泥產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于鐵路、公路、機(jī)場、水利工程等標(biāo)志性國家重點(diǎn)工程，如上海東方明珠電視塔、連云港核電站、杭州灣跨海大橋、香港機(jī)場等，在行業(yè)內(nèi)享有“世界水泥看中國、中國水泥看海螺”的美稱。海螺“CONCH”商標(biāo)被國家商標(biāo)局認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)。世界品牌實(shí)驗(yàn)室（World Brand Lab）發(fā)布的2022年“中國500最具價(jià)值品牌”排行榜顯示，海螺水泥名列第108位，品牌價(jià)值達(dá)751.98億元。
通過與海螺水泥的戰(zhàn)略合作，海螺水泥為發(fā)行人提供水泥戰(zhàn)略資源支持，能夠彰顯建材龍頭企業(yè)對于發(fā)行人實(shí)力與行業(yè)地位的認(rèn)可，從而進(jìn)一步鞏固發(fā)行人在商品混凝土領(lǐng)域的行業(yè)地位和品牌影響力，有效提升發(fā)行人的客戶粘性。
4、通過與海螺水泥進(jìn)行戰(zhàn)略合作，大力促進(jìn)發(fā)行人的市場開拓進(jìn)度，提升發(fā)行人的市場份額
發(fā)行人歷史上的業(yè)務(wù)以中西部地區(qū)為主，近年來，發(fā)行人大力開拓長三角、珠三角、粵港澳大灣區(qū)等熱點(diǎn)建設(shè)區(qū)域，以進(jìn)一步優(yōu)化區(qū)域布局，提升市場份額。上述區(qū)域是海螺水泥深耕多年的優(yōu)勢區(qū)域，其在當(dāng)?shù)貥?gòu)建了豐富的水泥營銷網(wǎng)絡(luò)布局。發(fā)行人擬在上述區(qū)域與海螺水泥合作共建商品混凝土攪拌站（具體詳見本回復(fù)“三、結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有混凝土攪拌站產(chǎn)能布局情況……”部分），在此過程中，海螺水泥可為合作共建的商品混凝土攪拌站提供水泥等原材料支持，提高產(chǎn)品競爭力，大力促進(jìn)發(fā)行人的市場開拓進(jìn)度，提升發(fā)行人的市場份額。
三、結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有混凝土攪拌站產(chǎn)能布局情況、合作共建攪拌站產(chǎn)能布局較已有布局的區(qū)別、合作共建產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)幅度、行業(yè)競爭格局及市場發(fā)展空間、海螺水泥作為戰(zhàn)略投資者對攪拌站的具體戰(zhàn)略資源投入情況，包括但不限于資金投入、客戶資源、物流運(yùn)輸、營銷網(wǎng)絡(luò)等，以及相關(guān)投入的戰(zhàn)略性體現(xiàn)，說明未來該業(yè)務(wù)產(chǎn)能消化及效益實(shí)現(xiàn)是否存在較大風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)發(fā)行人業(yè)績的大幅提升的測算依據(jù)以及合理性，如存在共享客戶的情形下，水泥和混凝土是否互為替代，是否可能導(dǎo)致發(fā)行人與海螺水泥構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭關(guān)系以及避免相關(guān)競爭的具體安排
如上所示，截至2022年末，發(fā)行人混凝土攪拌站產(chǎn)能占比最高的為華中區(qū)域，其中湖北、湖南的產(chǎn)能占比較高。其次為華東區(qū)域，主要系華東區(qū)域包括的省份相對較多，除江蘇產(chǎn)能占比為6.07%外，華東區(qū)域其他省份的產(chǎn)能占比均不高于5%。公司在西南和西北區(qū)域的產(chǎn)能布局相當(dāng)，具體省份主要系四川、新疆等地。公司在華北和華南區(qū)域的產(chǎn)能布局相對較小，在東北區(qū)域的產(chǎn)能布局最少。此外，公司還有少量海外區(qū)域產(chǎn)能布局。
未來三年，西部建設(shè)預(yù)計(jì)在廣東、江蘇、浙江、上海、安徽五個(gè)省份與海螺水泥合作共建30個(gè)混凝土攪拌站，具體情況如下：
序號 省份 單個(gè)站點(diǎn)的產(chǎn)能規(guī)模（萬方） 第一年 第二年 第三年 三年累計(jì)
站點(diǎn)個(gè)數(shù) 對應(yīng)產(chǎn)能（萬方） 站點(diǎn)個(gè)數(shù) 對應(yīng)產(chǎn)能（萬方） 站點(diǎn)個(gè)數(shù) 對應(yīng)產(chǎn)能（萬方） 站點(diǎn)個(gè)數(shù) 對應(yīng)產(chǎn)能（萬方）
根據(jù)雙方簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，上述合作共建的混凝土攪拌站由西部建設(shè)控股。
從宏觀區(qū)域來看，上述合作共建混凝土攪拌站的區(qū)域系我國經(jīng)濟(jì)較為發(fā)達(dá)和活躍的區(qū)域，也是公司目前產(chǎn)能布局相對較少的區(qū)域；從微觀區(qū)域來看，由于預(yù)拌混凝土具有易凝結(jié)的產(chǎn)品特性，一般需在2小時(shí)內(nèi)運(yùn)送至施工現(xiàn)場，其運(yùn)輸半徑一般在25公里至50公里，因此發(fā)行人在選址方面將充分考慮運(yùn)輸半徑的限制、區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)能消化及市場發(fā)展等情況，避免與區(qū)域內(nèi)現(xiàn)有混凝土攪拌站產(chǎn)生競爭關(guān)系。因此，雙方合作共建攪拌站產(chǎn)能布局與發(fā)行人的已有布局為互補(bǔ)關(guān)系。
以發(fā)行人2022年末的混凝土攪拌站產(chǎn)能10,749萬方為基礎(chǔ)測算，雙方合作共建的混凝土攪拌站的產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)幅度如下：
年度 上一年度產(chǎn)能（①） 當(dāng)年新增產(chǎn)能（②） 產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)幅度（③=②/①）
如上所示，公司結(jié)合各區(qū)域的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)狀、發(fā)展前景等情況規(guī)劃各期的新增產(chǎn)能，未來三年合作共建的混凝土攪拌站的產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)幅度分別為18.14%、12.13%和2.60%。
由于國內(nèi)預(yù)拌混凝土行業(yè)起步較晚、發(fā)展規(guī)范程度不高，加之預(yù)拌混凝土受砂石、水泥等原材料資源制約以及運(yùn)輸半徑限制，行業(yè)內(nèi)企業(yè)需要同時(shí)考慮到原材料就近供應(yīng)和運(yùn)輸成本等因素，大量行業(yè)內(nèi)企業(yè)難以成規(guī)模并向區(qū)外拓展。這些因素共同導(dǎo)致了我國行業(yè)內(nèi)商品混凝土企業(yè)眾多，但總體上以中小企業(yè)為主，行業(yè)內(nèi)規(guī)模量產(chǎn)的企業(yè)較少，可進(jìn)行全國性布局的企業(yè)更只有少數(shù)幾家。根據(jù)“中國混凝土網(wǎng)”發(fā)布的“2021年度中國商品混凝土十強(qiáng)企業(yè)”榜單，2021年度我國預(yù)拌混凝土行業(yè)CR5僅為8.15%，CR10僅為9.31%，行業(yè)呈現(xiàn)出較為分散的狀態(tài)。
雖然行業(yè)整體發(fā)展速度迅猛，市場已經(jīng)比較成熟，但由于行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，幾家龍頭企業(yè)充分發(fā)揮品牌效應(yīng)在市場競爭中迅速掌控話語權(quán)，大多數(shù)中小企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈上下游中議價(jià)能力較弱，沒有資格參與到大型工程項(xiàng)目的招投標(biāo)，缺乏市場競爭力。
近年來，隨著預(yù)拌混凝土行業(yè)競爭的日趨加劇和監(jiān)管要求的逐步升級，對預(yù)拌混凝土企業(yè)生產(chǎn)能力、技術(shù)水平及環(huán)保措施等方面的要求明顯提升，導(dǎo)致缺少資金無法升級改造生產(chǎn)設(shè)備和環(huán)保設(shè)施、工藝技術(shù)落后無法生產(chǎn)高性能混凝土、產(chǎn)品質(zhì)量或產(chǎn)能較低無法達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的小企業(yè)難以生存，逐步被市場淘汰。預(yù)拌混凝土行業(yè)并購整合需求不斷擴(kuò)大。
西部建設(shè)是國內(nèi)預(yù)拌混凝土行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，根據(jù)“中國混凝土網(wǎng)”數(shù)據(jù)，公司近年來產(chǎn)能和產(chǎn)量穩(wěn)居中國預(yù)拌混凝土行業(yè)第二位。公司主營業(yè)務(wù)覆蓋了西北、西南、東北、華北、華中、東南、華南等主要區(qū)域的27個(gè)?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市），并成功進(jìn)軍海外市場，在新疆、湖北、湖南、四川等區(qū)域均處于預(yù)拌混凝土行業(yè)領(lǐng)先地位。西部建設(shè)主要競爭對手為行業(yè)排名靠前的大型預(yù)拌混凝土企業(yè)，如中國建材、上海建工建材等。
根據(jù)商務(wù)部、中國混凝土網(wǎng)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，我國預(yù)拌混凝土的總產(chǎn)量由 2001年的9,592.57萬立方米增至2021年的32.93億立方米，20年間增長了33.33倍，年均復(fù)合增長率達(dá)到19.34%。
預(yù)拌混凝土行業(yè)下游主要涉及基礎(chǔ)設(shè)施和城市化建設(shè)領(lǐng)域，與下游投資建設(shè)規(guī)模相關(guān)性較強(qiáng)。一線城市改造翻新，提升現(xiàn)代化水平，二三線城市提高城市化水平，加大固定資產(chǎn)投資力度，為行業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。此外，區(qū)域性城市圈的建設(shè)，將成為未來中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要指引。
2016年9月，《長江經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展規(guī)劃綱要》正式印發(fā)，確立了長江經(jīng)濟(jì)帶的發(fā)展新格局。按照規(guī)劃綱要，長江經(jīng)濟(jì)帶將加快構(gòu)建綜合立體交通走廊、創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、積極推進(jìn)新型城鎮(zhèn)化、努力構(gòu)建全方位開放新格局，推動(dòng)長江經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展，也為商品混凝土行業(yè)內(nèi)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略指明了方向。
2019年12月，中共中央、國務(wù)院發(fā)布《長江三角洲區(qū)域一體化發(fā)展規(guī)劃綱要》，提出著力提升基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通水平，著力強(qiáng)化生態(tài)環(huán)境共保聯(lián)治，著力加快公共服務(wù)便利共享，著力推進(jìn)更高水平協(xié)同開放，著力創(chuàng)新一體化發(fā)展體制機(jī)制，建設(shè)長三角生態(tài)綠色一體化發(fā)展示范區(qū)和中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)新片區(qū)。
2019年2月，中共中央、國務(wù)院發(fā)布《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》，強(qiáng)調(diào)構(gòu)建極點(diǎn)帶動(dòng)、軸帶支撐網(wǎng)絡(luò)化空間格局，進(jìn)一步完善城市群和城鎮(zhèn)發(fā)展體系，到2035年全面建成宜居宜業(yè)宜游的國際一流灣區(qū)。
伴隨著新一輪城市規(guī)劃與建設(shè)加速，尤其是“新基建”的提出將進(jìn)一步擴(kuò)大國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資規(guī)模，預(yù)拌混凝土行業(yè)將迎來一系列良好的發(fā)展機(jī)遇，具體包括水利建設(shè)、地下管網(wǎng)改造、城市軌道交通建設(shè)等領(lǐng)域重點(diǎn)項(xiàng)目投資的持續(xù)加大，京津冀協(xié)同發(fā)展和雄安新區(qū)建設(shè)、長三角一體化、粵港澳大灣區(qū)、自貿(mào)區(qū)建設(shè)等重大戰(zhàn)略區(qū)域規(guī)劃的穩(wěn)步實(shí)施，城市化進(jìn)程的加快推進(jìn)，城市集聚群、城市經(jīng)濟(jì)圈的快速形成等。
預(yù)拌混凝土作為基礎(chǔ)的建筑材料，憑借其質(zhì)量穩(wěn)定、性能優(yōu)異、環(huán)保優(yōu)勢突出的特點(diǎn)，受到國家政策支持鼓勵(lì)和推廣，必將擁有廣闊的市場前景，持續(xù)穩(wěn)定的需求增長。
市場滲透率是比較預(yù)拌混凝土市場上當(dāng)前需求和潛在市場需求的指標(biāo)?？傮w而言，中國預(yù)拌混凝土市場滲透率較低，2022年中國預(yù)拌混凝土市場滲透率不足 50%，而美國、日本、澳大利亞等發(fā)達(dá)國家均達(dá)到甚至超過80%，英國與法國預(yù)拌混凝土的市場滲透率也超過70%，均遠(yuǎn)高于我國市場滲透率。相比之下，中國的預(yù)拌混凝土市場滲透率上升空間較大。
未來，隨著政府進(jìn)一步加強(qiáng)現(xiàn)拌混凝土的管控，以及綠色高性能混凝土在行業(yè)中的廣泛運(yùn)用，預(yù)計(jì)全國預(yù)拌混凝土市場滲透率將進(jìn)一步維持上升趨勢。
?。ㄋ模┖Ｂ菟嘧鳛閼?zhàn)略投資者對攪拌站的具體戰(zhàn)略資源投入情況，包括但不限于資金投入、客戶資源、物流運(yùn)輸、營銷網(wǎng)絡(luò)等，以及相關(guān)投入的戰(zhàn)略性體現(xiàn)
未來三年，西部建設(shè)預(yù)計(jì)在廣東、江蘇、浙江、上海、安徽五個(gè)省份與海螺水泥合作共建30個(gè)混凝土攪拌站，海螺水泥作為戰(zhàn)略投資者，對于合作的混凝土攪拌站將在資金投入、站點(diǎn)選址、客戶資源、物流運(yùn)輸、營銷網(wǎng)絡(luò)、原材料支持等方面投入具體的戰(zhàn)略資源。
資金是混凝土攪拌站建設(shè)和運(yùn)行的基礎(chǔ)，是其必不可少的戰(zhàn)略資源。公司擬開展合作的混凝土攪拌站位于我國經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，用地成本和建設(shè)成本較高，環(huán)保投入較大，需要匹配大量的資金。海螺水泥將根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的約定，通過與公司共同成立合資公司等形式共建商品混凝土攪拌站，雙方將結(jié)合合資的混凝土公司發(fā)展情況和資金需求，基于持股占比情況為合資公司提供資金保障。這能夠有效緩解發(fā)行人的資金壓力，增強(qiáng)混凝土攪拌站的建設(shè)及運(yùn)行的資金保障。
由于商品混凝土具有25～50公里的運(yùn)輸半徑限制，其站點(diǎn)的選擇尤為關(guān)鍵，直接決定了混凝土攪拌站的輻射半徑以及未來的市場空間。水泥和商品混凝土一樣，也具有一定的運(yùn)輸半徑，其在選址時(shí)已充分考慮了周邊的市場空間。海螺水泥在當(dāng)?shù)負(fù)碛休^多的水泥生產(chǎn)、銷售網(wǎng)點(diǎn)，已經(jīng)積累了較為成熟的選址經(jīng)驗(yàn)和地點(diǎn)，混凝土攪拌站作為水泥的直接使用主體，可采取就近原則進(jìn)行選址，以節(jié)約運(yùn)輸成本，提升運(yùn)輸效率，因此海螺水泥可與西部建設(shè)共享現(xiàn)有的站點(diǎn)資源及在當(dāng)?shù)氐倪x址經(jīng)驗(yàn)，促進(jìn)混凝土攪拌站建設(shè)的快速推進(jìn)。
客戶資源是混凝土攪拌站長期良好運(yùn)行的基礎(chǔ)，對于混凝土攪拌站的發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。在客戶資源方面，海螺水泥的一大客戶群體即為建筑施工企業(yè)，這些企業(yè)主要采購海螺水泥的水泥等產(chǎn)品，用于工程建筑中非結(jié)構(gòu)工程方面，如非承重墻砌筑、地面找平、室內(nèi)裝修、水泥裝飾品制作等。海螺水泥在長三角、大灣區(qū)深耕多年，積累了大量的優(yōu)質(zhì)建筑施工客戶，這些客戶也是西部建設(shè)擬擴(kuò)大合作或潛在的優(yōu)質(zhì)客戶，海螺水泥可通過客戶信息共享、高層互訪、業(yè)務(wù)協(xié)同等方式，促進(jìn)混凝土攪拌站客戶資源的落地。
混凝土攪拌站原材料運(yùn)輸?shù)募皶r(shí)性和充足性，能夠極大地加強(qiáng)混凝土攪拌站的保供能力，提升混凝土攪拌站的競爭力。在物流運(yùn)輸方面，海螺水泥產(chǎn)業(yè)沿長江布局，依靠長江航運(yùn)，能夠?qū)⑺嗍炝希ㄋ嗟闹饕牧希┮暂^低運(yùn)輸成本運(yùn)送至資源稀缺但水泥市場較大的東部沿海地區(qū)，通過在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的水泥粉磨站就地生產(chǎn)水泥，儲存在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的中轉(zhuǎn)庫中，并可以通過海運(yùn)，將水泥銷售給其他地區(qū)。海螺水泥還打造了“?；酃?yīng)鏈”互聯(lián)網(wǎng)智慧物流平臺，開展以水泥、熟料為主的大宗商品運(yùn)輸，運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)物流技術(shù)，對貨物與運(yùn)力進(jìn)行高效匹配，實(shí)現(xiàn)人、貨、車、線路、訂單等的高效管理，提高物流全流程效率。因此，海螺水泥憑借其豐富的物流運(yùn)輸資源，通過水泥和陸路的物流運(yùn)輸體系，能夠充分協(xié)調(diào)西部建設(shè)水泥等原材料的物流運(yùn)輸，為合作的混凝土攪拌站提供原材料物流運(yùn)輸保障。
營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)為混凝土攪拌站持續(xù)拓展客戶資源提供了保障。在營銷網(wǎng)絡(luò)方面，海螺水泥采取直銷為主、經(jīng)銷為輔的營銷模式，在中國及海外所覆蓋的市場區(qū)域設(shè)立500多個(gè)市場部，建立了較為完善的營銷網(wǎng)絡(luò)。在雙方合作的混凝土攪拌站區(qū)域，海螺水泥擁有超過60個(gè)營銷網(wǎng)點(diǎn)，覆蓋合作主要區(qū)域，能夠有力促進(jìn)合作混凝土攪拌站的市場拓展。
在原材料支持方面，雙方已在戰(zhàn)略合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議中約定，對于合作混凝土攪拌站項(xiàng)目，雙方按照戰(zhàn)略合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的約定條件進(jìn)行水泥砂石骨料供銷合作，在同等條件下由海螺水泥優(yōu)先供應(yīng)水泥及砂石骨料。因此，發(fā)行人和海螺水泥可參考現(xiàn)有水泥供銷的合作模式，在水泥等原材料方面為合作的混凝土攪拌站提供直接采購、價(jià)格優(yōu)惠、賬期優(yōu)惠等支持，切實(shí)提高混凝土攪拌站的競爭力。
綜上所述，海螺水泥作為戰(zhàn)略投資者，對于合作的混凝土攪拌站將在資金投入、站點(diǎn)選址、客戶資源、物流運(yùn)輸、營銷網(wǎng)絡(luò)、原材料支持等方面投入具體資源，這些資源是商品混凝土建設(shè)及良好運(yùn)行必不可少的資源，具有戰(zhàn)略性。
?。ㄎ澹┪磥碓摌I(yè)務(wù)產(chǎn)能消化及效益實(shí)現(xiàn)是否存在較大風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)發(fā)行人業(yè)績的大幅提升的測算依據(jù)以及合理性
西部建設(shè)與海螺水泥合作的廣東、江蘇、浙江、上海、安徽五個(gè)省、市的混凝土攪拌站及其目前的市場容量情況如下：
序號 省份 單個(gè)站點(diǎn)的年產(chǎn)能規(guī)模 第一年 第二年 第三年 未來三年累計(jì)情況 2021年區(qū)域產(chǎn)量 2025年累計(jì)站點(diǎn)產(chǎn)量占區(qū)域產(chǎn)量的比例
站點(diǎn)個(gè)數(shù) 對應(yīng)產(chǎn)能 站點(diǎn)個(gè)數(shù) 對應(yīng)產(chǎn)能 站點(diǎn)個(gè)數(shù) 對應(yīng)產(chǎn)能 站點(diǎn)個(gè)數(shù) 對應(yīng)產(chǎn)能 產(chǎn)能利用率 產(chǎn)量
注1：公司根據(jù)報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能利用率情況，假設(shè)合作共建混凝土攪拌站的產(chǎn)能利用率為50%。
注2：2021年合作區(qū)域的商品混凝土產(chǎn)量數(shù)據(jù)來源于中國混凝土網(wǎng)，因公開資料尚未公布各區(qū)域2022年的商品混凝土產(chǎn)量，因此采用2021年的數(shù)據(jù)進(jìn)行對比。
如上所示，根據(jù)三年累計(jì)站點(diǎn)的產(chǎn)量計(jì)算，發(fā)行人與海螺水泥合作建設(shè)的混凝土攪拌站的銷量占各區(qū)域產(chǎn)量的規(guī)模較小，不會對當(dāng)?shù)氐氖袌鲆?guī)模產(chǎn)生較大沖擊。發(fā)行人與海螺水泥合作的具體區(qū)域?yàn)閺V東、江蘇、浙江、上海、安徽區(qū)域，上述省份位于長三角和大灣區(qū)，是國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、市場較為活躍的區(qū)域，也是我國重點(diǎn)開展建設(shè)的區(qū)域，具備消化新增商品混凝土產(chǎn)能的基礎(chǔ)。
具體到公司層面，商品混凝土產(chǎn)能是否能夠消化主要取決于產(chǎn)品質(zhì)量、價(jià)格、客戶資源、營銷網(wǎng)絡(luò)等因素，發(fā)行人具有豐富的商品混凝土運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，海螺水泥將在水泥供應(yīng)、客戶資源、營銷網(wǎng)絡(luò)等方面為合作站點(diǎn)提供戰(zhàn)略資源，雙方優(yōu)勢互補(bǔ)，以促使相應(yīng)的混凝土產(chǎn)品具有較高的質(zhì)量和具有競爭力的價(jià)格，能夠充分獲取客戶資源，以促進(jìn)產(chǎn)能消化。在效益實(shí)現(xiàn)方面，如下“2、推動(dòng)發(fā)行人業(yè)績的大幅提升的測算依據(jù)以及合理性”所述，發(fā)行人對于相關(guān)效益的測算具有合理性。
綜上所述，發(fā)行人與海螺水泥未來合作站點(diǎn)的產(chǎn)能消化及效益實(shí)現(xiàn)不存在較大風(fēng)險(xiǎn)。
未來三年，公司預(yù)計(jì)在大灣區(qū)、長三角等與海螺水泥合作新增混凝土攪拌站累計(jì)為30個(gè)，相關(guān)效益的測算基于以下假設(shè)：
?。?）未來三年每年新增的混凝土攪拌站數(shù)量分別為15個(gè)、12個(gè)和3個(gè)，各年累計(jì)合作的混凝土攪拌站數(shù)量分別為15個(gè)、27個(gè)和30個(gè)；
（2）未來三年全部合作站點(diǎn)的商品混凝土累計(jì)產(chǎn)能分別為1,950萬方、3,490萬方和3,860萬方，具體構(gòu)成如下：
（3）根據(jù)公司報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率情況，假設(shè)合作站點(diǎn)的產(chǎn)能利用率為50%，產(chǎn)銷率為100%，且各年保持不變，則各年的銷量情況如下：
（4）發(fā)行人根據(jù)各地商品混凝土的市場指導(dǎo)價(jià)，在測算中假設(shè)廣東、江蘇、浙江、上海、安徽等站點(diǎn)所在地的商品混凝土價(jià)格分別為570元/方、500元/方、550元/方、545元/方、550元/方，并假設(shè)商品混凝土銷售單價(jià)在未來三年保持不變。
（5）未來三年，公司根據(jù)經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)，假設(shè)固定成本（包括人工成本、折舊費(fèi)用及租賃費(fèi)用）占營業(yè)收入的比例平均為 3.6%，變動(dòng)成本（包括辦公用品及管理費(fèi)、稅金及附加、主要材料成本、車間經(jīng)費(fèi)、物流費(fèi)用、銷售費(fèi)用等）占營業(yè)收入的比例平均為60%。
（6）為便于測算，暫未考慮與本次測算無關(guān)的投資收益、匯兌收益、減值損失、營業(yè)外收支等的影響。
根據(jù)上述假設(shè)，測算未來三年合作的混凝土攪拌站營業(yè)收入和利潤總額情況如下：
綜上所述，發(fā)行人用于效益測算的相關(guān)假設(shè)系充分考慮了各區(qū)域的發(fā)展情況，并充分預(yù)計(jì)了相關(guān)的固定成本和變動(dòng)成本，具有合理性。
?。┤绱嬖诠蚕砜蛻舻那樾蜗?，水泥和混凝土是否互為替代，是否可能導(dǎo)致發(fā)行人與海螺水泥構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭關(guān)系以及避免相關(guān)競爭的具體安排
發(fā)行人與海螺水泥的客戶中均包括了建筑施工企業(yè)，但混凝土與水泥的作用互不相同，兩者不會相互替代。其中混凝土主要用于建筑工程的框架結(jié)構(gòu)等方面，決定了整個(gè)建筑物的結(jié)構(gòu)強(qiáng)度；水泥在建筑施工現(xiàn)場主要用于非承重墻砌筑、地面找平、室內(nèi)裝修、水泥裝飾品制作等方面，不影響建筑物的結(jié)構(gòu)強(qiáng)度，兩者互相補(bǔ)充，共同用于建筑物的工程施工。因此，水泥和混凝土不是互為替代的關(guān)系，不會因此導(dǎo)致發(fā)行人與海螺水泥構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭關(guān)系。
四、發(fā)行人與海螺水泥存續(xù)砂石骨料目前具體經(jīng)營及產(chǎn)能分布情況、戰(zhàn)略合作后砂石骨料存續(xù)業(yè)務(wù)的具體安排、合資公司的控制權(quán)歸屬及具體經(jīng)營方向、海螺水泥在砂石骨料合作業(yè)務(wù)注入的戰(zhàn)略資源具體體現(xiàn)，對上市公司業(yè)績提升的測算過程、測算依據(jù)以及合理性，發(fā)行人、海螺水泥、合作業(yè)務(wù)中的砂石骨料業(yè)務(wù)之間是否可能構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭關(guān)系以及避免相關(guān)業(yè)務(wù)競爭的具體安排
（一）發(fā)行人與海螺水泥存續(xù)砂石骨料目前具體經(jīng)營及產(chǎn)能分布情況、戰(zhàn)略合作后砂石骨料存續(xù)業(yè)務(wù)的具體安排、合資公司的控制權(quán)歸屬及具體經(jīng)營方向
砂石，是砂、卵（礫）石、碎石、塊石、料石等材料的統(tǒng)稱，實(shí)際應(yīng)用中也稱作“砂石骨料”，粒徑大于4.75mm的骨料稱為粗骨料（即石子），粒徑小于4.75mm的骨料稱為細(xì)骨料（即砂）。砂石骨料主要用途有兩種，一是與水泥、其它添加劑合用以拌制混凝土或砂漿，占比約70%-80%；二是用于鋪設(shè)道路基層等，占比約20%-30%，砂石骨料是基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)用量最大、不可或缺、不可替代的材料。根據(jù)砂石骨料網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，2021年中國砂石骨料總消費(fèi)量約179億噸；根據(jù)中國砂石協(xié)會統(tǒng)計(jì)，全國砂石產(chǎn)量197億噸；如果按照混凝土中水泥和砂石骨料1：6的比例來計(jì)算，2021年水泥產(chǎn)量23.6億噸水泥對應(yīng)骨料需求約140億噸，加上用于鋪設(shè)道路基層及其他需求的骨料，砂石骨料年用量近200億噸。按照全國市場均價(jià)100元/噸計(jì)算，砂石骨料年產(chǎn)值超2萬億。
砂石骨料具有較強(qiáng)的資源屬性，這主要體現(xiàn)在：一是開采的政策門檻高，體現(xiàn)在天然砂禁采和機(jī)制砂采礦門檻高；二是砂石骨料是超級短腿產(chǎn)品（質(zhì)量重、價(jià)格低，因此運(yùn)費(fèi)占比較高），經(jīng)濟(jì)的公路運(yùn)輸（系主要的運(yùn)輸方式）半徑一般在100公里以內(nèi)，最長不超過150公里，同時(shí)砂礦資源產(chǎn)地和需求地不匹配（經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)的東部沿海地區(qū)骨料需求量大，但礦石礦山數(shù)量較少，經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)的西部地區(qū)礦石礦山數(shù)量較多，但骨料需求量較小），區(qū)位好的礦石礦山資源具有天然稀缺性。
砂石骨料的強(qiáng)資源屬性帶來持續(xù)高盈利壁壘，近年來的毛利率普遍在50%以上，吸引大量企業(yè)積極搶占砂石骨料市場，包括砂石企業(yè)、水泥企業(yè)、建筑企業(yè)、混凝土企業(yè)、采礦企業(yè)、水電企業(yè)、城投公司等，在新一輪的砂石產(chǎn)業(yè)布局中，央企國企和水泥企業(yè)逐漸成為主角，均具備資源和資金優(yōu)勢。根據(jù)砂石骨料網(wǎng)發(fā)布的數(shù)據(jù)，2022年全國砂石產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能前20的企業(yè)中，有6家水泥企業(yè)，其中中國建材股份有限公司、華新水泥股份有限公司、海螺水泥分別以22,600萬噸、16,800萬噸和7,450萬噸名列第1、2和4位，各大水泥企業(yè)在十四五規(guī)劃中紛紛加碼布局砂石骨料業(yè)務(wù)，骨料成為水泥企業(yè)擴(kuò)張的重要方向。
骨料礦山的大型化、集約化趨勢提升準(zhǔn)入門檻，和同樣具備資金優(yōu)勢的央企國企相比，水泥企業(yè)布局骨料業(yè)務(wù)具有顯著優(yōu)勢：
近幾年砂石骨料價(jià)格大幅上漲，礦山資源價(jià)格也隨之上漲，從一些礦山成交案例來看，不同區(qū)域成交價(jià)差異較大，每噸價(jià)格從幾元到幾十元間不等。而水泥企業(yè)自有礦山中，低品位的石灰石和廢石可以用來加工砂石骨料，其自有礦山因獲取時(shí)間很早，具有顯著的成本優(yōu)勢，每噸價(jià)格可低至零點(diǎn)幾元，由于原材料占砂石骨料成本近70%，因此和其他企業(yè)相比，水泥企業(yè)進(jìn)入骨料市場具備顯著的原材料成本優(yōu)勢。水泥企業(yè)使用自有礦山切入骨料業(yè)務(wù)能夠?qū)崿F(xiàn)礦山綜合利用，由于水泥熟料對石灰石的要求較骨料更高，一般要求氧化鈣占比高于50%、氧化鎂占比低于3%，而礦山巖石成分有差異，不滿足水泥熟料生產(chǎn)要求的石灰石資源可以用作骨料生產(chǎn)，既能提升石灰石利用效率，又有助于礦山生態(tài)治理。除了原有礦山優(yōu)勢外，現(xiàn)有的采礦、破碎、篩分、物料輸送和存儲技術(shù)可以為砂石骨料生產(chǎn)所用。
水泥是短腿產(chǎn)品，而骨料運(yùn)輸半徑更短，水泥企業(yè)可以充分發(fā)揮其在水泥行業(yè)里的布局經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢；而且從單位運(yùn)費(fèi)來看，水路、鐵路、公路運(yùn)輸成本依次遞增，噸公里運(yùn)費(fèi)分別約為0.036元、0.160元、0.400元，水路運(yùn)輸運(yùn)輸成本更低、輻射半徑更長，對于擁有專用碼頭和港口資源的水泥企業(yè)，優(yōu)勢更明顯。
商品混凝土最主要的原材料是水泥和砂石骨料，商品混凝土企業(yè)是砂石骨料天然、重要的需求方，水泥企業(yè)實(shí)現(xiàn)水泥骨料混凝土一體化供應(yīng)，能夠降低商品混凝土企業(yè)綜合成本，具有天然的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)。
2、發(fā)行人與海螺水泥存續(xù)砂石骨料目前具體經(jīng)營及產(chǎn)能分布情況、戰(zhàn)略合作后砂石骨料存續(xù)業(yè)務(wù)的具體安排、合資公司的控制權(quán)歸屬及具體經(jīng)營方向
基于對砂石骨料戰(zhàn)略資源的需求，發(fā)行人近年來也逐漸布局砂石骨料業(yè)務(wù)，以滿足自身生產(chǎn)商品混凝土的需要。2022年，發(fā)行人砂石骨料產(chǎn)能為500萬噸，位于新疆烏魯木齊市，主要用于發(fā)行人的內(nèi)部生產(chǎn)使用。
2011年海螺水泥在池州海螺建成年產(chǎn)150萬噸骨料項(xiàng)目，標(biāo)志著海螺正式進(jìn)入骨料行業(yè)，截至2022年底海螺水泥骨料產(chǎn)能1.08億噸/年，2022年骨料收入同比增長 22.49%。此外，近年來海螺水泥憑借充足在手現(xiàn)金，通過獲取大型砂石骨料礦山，加速發(fā)展骨料業(yè)務(wù)，如2021年11月公司斥資38億元取得安徽省馬鞍山市年產(chǎn)能960萬噸的20年建筑用安山巖礦采礦權(quán)；2022年5月斥資68億元取得廣東封開縣800m/年的26年建筑用花崗巖礦采礦權(quán)。根據(jù)海螺水泥年報(bào)，海螺水泥計(jì)劃2023年新增骨料產(chǎn)能0.40億噸（增長率為37%），未來有望加速擴(kuò)張。根據(jù)公開查詢，海螺水泥目前已投產(chǎn)的骨料項(xiàng)目在內(nèi)陸區(qū)域多數(shù)為100~200萬噸規(guī)模為主，在沿江區(qū)域建有500-1000萬噸大型骨料工廠，呈現(xiàn)全國分散分布特點(diǎn)，主要依托已有水泥礦山發(fā)展為主，主要分部在安徽、江西、貴州、湖南、廣東、四川、陜西、云南、浙江等多個(gè)省份。
戰(zhàn)略合作后，雙方存續(xù)的砂石骨料業(yè)務(wù)仍保持相互獨(dú)立發(fā)展，由于砂石骨料的運(yùn)輸半徑限制，公司現(xiàn)有砂石骨料業(yè)務(wù)與海螺水泥不存在競爭關(guān)系，且砂石骨料是公司生產(chǎn)商品混凝土的重要原材料，因此雙方在砂石骨料方面，與水泥類似，具有天然的高度協(xié)同效應(yīng)。
鑒于砂石骨料產(chǎn)業(yè)廣闊的成長前景以及其對商品混凝土的戰(zhàn)略重要性，雙方考慮擬成立砂石骨料合資公司，共享信息，對接資源，通過競拍、并購等方式獲取新的砂石骨料礦山資源。
目前，雙方尚未成立合資公司。發(fā)行人與海螺水泥在砂石骨料方面的戰(zhàn)略合作系為了提高砂石骨料采購的穩(wěn)定性和安全性，提高區(qū)域采購價(jià)格的透明度，并增強(qiáng)砂石骨料對發(fā)行人主業(yè)的戰(zhàn)略支撐作用，同時(shí)鑒于海螺水泥在砂石骨料業(yè)務(wù)方面具有豐富的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，合資公司考慮將由海螺水泥控股，以達(dá)到戰(zhàn)略合作雙贏的目的。合資公司將主要開展砂石骨料礦山資源的開發(fā)和運(yùn)營業(yè)務(wù)。
（二）海螺水泥在砂石骨料合作業(yè)務(wù)注入的戰(zhàn)略資源具體體現(xiàn)，對上市公司業(yè)績提升的測算過程、測算依據(jù)以及合理性
砂石骨料是商品混凝土的另一主要原材料，根據(jù)相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，平均每消耗1噸水泥約匹配6噸砂石骨料，砂石骨料用量在混凝土中所占比例超過70%，其金額占商品混凝土成本總金額的比例約為30%左右，是商品混凝土行業(yè)的重要戰(zhàn)略原材料資源。
西部建設(shè)和海螺水泥擬在砂石骨料業(yè)務(wù)方面開展合作，海螺水泥在合作中注入的戰(zhàn)略資源具體體現(xiàn)在以下方面：
海螺水泥目前已投產(chǎn)的骨料項(xiàng)目在內(nèi)陸區(qū)域多數(shù)為100~200萬噸規(guī)模為主，在沿江區(qū)域建有500-1000萬噸大型骨料工廠，呈現(xiàn)全國分散分布特點(diǎn)，主要依托已有水泥礦山發(fā)展為主，主要分部在安徽、江西等多個(gè)省份。此外，近年來海螺水泥憑借充足在手現(xiàn)金，通過獲取大型砂石骨料礦山，加速發(fā)展骨料業(yè)務(wù)，截至2022年底砂石骨料產(chǎn)能1.08億噸/年。此外，海螺水泥計(jì)劃2023年新增骨料產(chǎn)能0.40億噸（增長率為37%），未來有望加速擴(kuò)張。因此，海螺水泥具有豐富的砂石骨料儲備，具備為發(fā)行人提供戰(zhàn)略資源的基礎(chǔ)。
鑒于海螺水泥在砂石骨料具有豐富的資源儲備，且砂石骨料與水泥一樣同為商品混凝土的重要原材料，因此雙方可參照水泥供銷合作的模式，在砂石骨料領(lǐng)域開展合作，在具有商業(yè)合理性的前提下，海螺水泥在砂石骨料方面給予西部建設(shè)保供支持和價(jià)格優(yōu)惠。
與水泥原材料類似，一方面，發(fā)行人可將水泥和砂石骨料協(xié)同采購，進(jìn)一步提高發(fā)行人多區(qū)域統(tǒng)籌采購原材料的能力，增強(qiáng)發(fā)行人對其他方的采購議價(jià)能力，降低采購價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，提升發(fā)行人的生產(chǎn)效率和穩(wěn)健經(jīng)營能力。另一方面，砂石骨料戰(zhàn)略資源可為發(fā)行人的業(yè)務(wù)擴(kuò)張?zhí)峁┝硪粡?qiáng)有力的原材料支持，進(jìn)一步促進(jìn)發(fā)行人的市場開拓進(jìn)度，提升發(fā)行人的市場份額。
（3）雙方考慮擬成立合資公司，借助海螺水泥在砂石骨料業(yè)務(wù)方面豐富的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，共同開拓砂石骨料市場
鑒于砂石骨料產(chǎn)業(yè)廣闊的成長前景以及其對商品混凝土的戰(zhàn)略重要性，雙方考慮擬成立砂石骨料合資公司，共享信息，對接資源，通過競拍、并購等方式獲取新的砂石骨料礦山資源。在此過程中，海螺水泥將向合資公司派駐經(jīng)驗(yàn)豐富的砂石骨料專業(yè)人員，在礦山信息收集、礦山開采利用、砂石骨料運(yùn)輸?shù)确矫鏋楹腺Y公司提供全面支持。
通過上述戰(zhàn)略資源的注入，西部建設(shè)在砂石骨料原材料方面的資源保障得以加強(qiáng)，從而進(jìn)一步保障公司的原材料安全，促進(jìn)公司競爭力的提升以及市場開拓的進(jìn)度。
砂石骨料方面的業(yè)務(wù)合作，對西部建設(shè)的業(yè)績將帶來直接和間接的提升。直接方面，海螺水泥在砂石骨料供銷方面為發(fā)行人提供相應(yīng)的優(yōu)惠，降低西部建設(shè)的采購成本，增加西部建設(shè)的利潤；間接方面，海螺水泥為西部建設(shè)提供砂石骨料方面的原材料資源保障，從而提升西部建設(shè)的市場競爭力，促進(jìn)西部建設(shè)長期的業(yè)績提升。
（1）砂石骨料的單價(jià)較低，2022年12月，碎石、機(jī)制砂、天然砂的平均到用料單位價(jià)格分別為102元/噸、115元/噸和129元/噸，因此假設(shè)價(jià)格優(yōu)惠幅度為5%左右，即5元/噸。
?。?）發(fā)行人對于砂石骨料的年需求量超過1億噸，結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況，并且不考慮雙方合作建立的混凝土攪拌站的對砂石骨料的需求量，假設(shè)公司每年向海螺水泥直接采購的砂石骨料為400萬噸。
基于上述假設(shè)，通過與海螺進(jìn)行砂石骨料方面的合作，可直接為公司帶來每年2,000萬元的利潤總額。
在價(jià)格優(yōu)惠幅度方面，考慮市場變化情況，發(fā)行人謹(jǐn)慎假設(shè)優(yōu)惠的幅度；在需求用量方面，發(fā)行人根據(jù)砂石骨料的區(qū)域性特征以及公司混凝土攪拌站和海螺水泥砂石骨料的產(chǎn)能布局情況，謹(jǐn)慎假設(shè)與海螺水泥直接對接的砂石骨料用量。上述假設(shè)系發(fā)行人基于市場情況進(jìn)行的謹(jǐn)慎性預(yù)測，具有合理性。
?。ㄈ┌l(fā)行人、海螺水泥、合作業(yè)務(wù)中的砂石骨料業(yè)務(wù)之間是否可能構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭關(guān)系以及避免相關(guān)業(yè)務(wù)競爭的具體安排
砂石骨料的運(yùn)輸半徑有限，區(qū)域性較強(qiáng)，發(fā)行人的砂石骨料產(chǎn)能位于新疆烏魯木齊市，海螺水泥的砂石骨料產(chǎn)能主要分部在安徽、江西、貴州、湖南、廣東、四川、陜西、云南、浙江等多個(gè)省份，與發(fā)行人的砂石骨料產(chǎn)能不存在區(qū)域重合。此外，砂石骨料的市場空間巨大，年產(chǎn)值超2萬億元，發(fā)行人與海螺水泥在砂石骨料方面均具有充分的發(fā)展空間。因此，發(fā)行人、海螺水泥、合作業(yè)務(wù)中的砂石骨料業(yè)務(wù)之間不構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭關(guān)系。
五、物流運(yùn)輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目合作上海螺水泥擬注入的戰(zhàn)略資源，雙方在水路、鐵路、公路運(yùn)輸上的具體合作模式和預(yù)計(jì)合作規(guī)模情況，產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和智慧物流系統(tǒng)的對接具體安排以及歸屬情況，效益的量化測算情況以及測算謹(jǐn)慎性，是否具有戰(zhàn)略性
（一）物流運(yùn)輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目合作上海螺水泥擬注入的戰(zhàn)略資源，雙方在水路、鐵路、公路運(yùn)輸上的具體合作模式和預(yù)計(jì)合作規(guī)模情況
2022年7月，清華大學(xué)社會科學(xué)學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)研究所發(fā)布的《中國產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)發(fā)展報(bào)告》在分析梳理國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)發(fā)展的基礎(chǔ)上指出，未來產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)體系的構(gòu)建和發(fā)展水平，將成為衡量一國數(shù)字經(jīng)濟(jì)國際競爭力的關(guān)鍵因素之一。當(dāng)前全球產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域競爭日趨激烈，呈現(xiàn)出北美、歐洲、亞太三足鼎立的局面。盡管中國已經(jīng)形成全球較大的單一產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)市場，但產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)仍處于發(fā)展初期。
發(fā)行人在近年來的生產(chǎn)經(jīng)營過程中意識到數(shù)字化轉(zhuǎn)型的重要性，并積極開展產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的建設(shè)，目前已圍繞預(yù)拌混凝土產(chǎn)業(yè)鏈，建設(shè)了五大產(chǎn)品序列，具體如下：
1 砼聯(lián)智選 砼聯(lián)智選匯集采購、智慧生產(chǎn)、物流、金融等資源，建立混凝土行業(yè)“線上生態(tài)圈”，提供在線交易、管理工具及定制化解決方案，致力于打造成為專業(yè)、高效、共贏的混凝土產(chǎn)業(yè)鏈綜合服務(wù)平臺
2 砼智匯 砼智匯產(chǎn)品體系作為混凝土行業(yè)智慧工廠與數(shù)字化管控決方案，是智慧工廠的核心、數(shù)字商砼的基石以及產(chǎn)業(yè)互聯(lián)紐帶，包含砼智和礦翼兩類系列產(chǎn)品。 砼智匯系列產(chǎn)品在智能制造、智慧物流、智慧工地、智慧管理“四位一體”框架下歸位集成，構(gòu)建完整的智慧工廠解決方案。 智能制造方面，實(shí)現(xiàn)設(shè)計(jì)數(shù)字化、裝備智能化、業(yè)務(wù)自動(dòng)化、制造網(wǎng)絡(luò)化，保障制造單元的高效協(xié)同、全面感知和柔性制造；智慧物流方面，對罐車、泵車進(jìn)行綜合管理，包含科學(xué)調(diào)度、自助進(jìn)出廠、運(yùn)輸及交付過程監(jiān)控、產(chǎn)品質(zhì)量信息反饋等，實(shí)現(xiàn)物流高效協(xié)同；智慧工地方面，以客戶服務(wù)為中心，提升與工地現(xiàn)場的綜合服務(wù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量品控水平，實(shí)現(xiàn)與工地?cái)?shù)據(jù)無縫交互和協(xié)同；智慧管理方面，以交付高品質(zhì)產(chǎn)品為中心，開發(fā)智能監(jiān)測終端，建立原材料、配合比設(shè)計(jì)、產(chǎn)品制造、出廠質(zhì)檢、樣品檢測、運(yùn)輸及交付質(zhì)量監(jiān)測等全流程質(zhì)量管控，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量溯源，試驗(yàn)過程自動(dòng)化。
3 找砂石 找砂石是全國首家砂石建材綜合交易服務(wù)平臺，秉承“讓砂石交易更簡單”的設(shè)計(jì)理念，通過砂石線上交易服務(wù)，打通混凝土生產(chǎn)的供應(yīng)端產(chǎn)業(yè)鏈，形成線上交易、線下交付、在線支付的全流程管理服務(wù)體系，依托真實(shí)交易數(shù)據(jù)鏈接第三方服務(wù)，為客戶提供高效、精準(zhǔn)、可信賴的賦能服務(wù)，讓交易更簡單。
4 砼車匯 砼車匯圍繞混凝土產(chǎn)業(yè)鏈物流，打造攪拌車、泵車、砂石車等運(yùn)載工具全場景。匯聚大量的優(yōu)質(zhì)運(yùn)載車輛和司機(jī)，為產(chǎn)業(yè)鏈各用戶提供綜合的數(shù)字化物流服務(wù)解決方案，旨在提升產(chǎn)業(yè)鏈物流的生產(chǎn)效率、降低物流成本、防范安全風(fēng)險(xiǎn)，讓管理更輕松。
5 砼聯(lián)數(shù)科 砼聯(lián)數(shù)科作為砼聯(lián)金融服務(wù)的提供者、交易風(fēng)險(xiǎn)控制的守護(hù)者，平臺依托產(chǎn)業(yè)鏈交易場景，搭建線上支付結(jié)算體系、供應(yīng)鏈金融產(chǎn)品序列、智能風(fēng)控體系和信息共享通道，以安全、高效、精準(zhǔn)、共享的服務(wù)理念，打造商砼行業(yè)線上金融服務(wù)新生態(tài)。
上述產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺圍繞預(yù)拌混凝土產(chǎn)業(yè)鏈展開，并結(jié)合了建材物流運(yùn)輸體系建設(shè)。未來，發(fā)行人計(jì)劃加大產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的業(yè)務(wù)孵化培育力度，建立基本完整的混凝土產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺，有序推進(jìn)生產(chǎn)、交易、供應(yīng)鏈、金融、服務(wù)等各環(huán)節(jié)產(chǎn)品和服務(wù)功能開發(fā)。推進(jìn)實(shí)體化運(yùn)營，整合資源加快推進(jìn)相關(guān)產(chǎn)品和功能運(yùn)作。統(tǒng)籌線上線下精準(zhǔn)對接，融合發(fā)展，創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，打通產(chǎn)業(yè)鏈價(jià)值鏈，構(gòu)建開放共生的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)。
海螺水泥在水泥行業(yè)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型中一直扮演者“探路者”的角色。2016年，海螺集團(tuán)全面啟動(dòng)數(shù)字化轉(zhuǎn)型；2018年，國內(nèi)首座水泥全流程智能工廠全椒海螺歷時(shí)兩年建成；2019年，海螺在滁州、蕪湖等地水泥工廠啟動(dòng)5G應(yīng)用探索，完成全球首個(gè)5G“超級上行”創(chuàng)新技術(shù)端到端的商業(yè)應(yīng)用等。當(dāng)前，海螺水泥的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型已領(lǐng)跑整個(gè)水泥行業(yè)，“技術(shù)高端化、運(yùn)營數(shù)智化、產(chǎn)業(yè)綠色化”已成為海螺水泥高質(zhì)量發(fā)展的主基調(diào)。
在產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品方面，海螺水泥打造了海螺電商平臺和海螺智慧物流供應(yīng)鏈平臺。其中，海螺電商平臺致力于水泥、熟料及砂石骨料的線上交易，讓客戶足不出戶即可完成以往繁瑣的水泥等原材料采買過程；海螺智慧物流供應(yīng)鏈平臺則解決客戶需求的最后一公里，通過“互聯(lián)網(wǎng)+物流”，將傳統(tǒng)物流領(lǐng)域與互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)緊密結(jié)合，讓物流運(yùn)輸全過程、全透明、高效率，改變道路運(yùn)輸行業(yè)“小、散、亂、差”的局面，并通過建設(shè)上下游生態(tài)圈，為產(chǎn)業(yè)鏈上合作伙伴客戶賦能，實(shí)現(xiàn)多方共贏，推動(dòng)工業(yè)化、信息化和商業(yè)創(chuàng)新。
海螺智慧物流供應(yīng)鏈平臺的建設(shè)和運(yùn)營以廠家、經(jīng)銷商、物流單位和終端客戶多方共贏為出發(fā)點(diǎn)，運(yùn)用先進(jìn)的信息技術(shù)，讓各方以公平和公正原則參與平臺交易。平臺支持線上和線下多種運(yùn)營模式，能夠有效破除信息壁壘，提高找車、找貨效率，運(yùn)費(fèi)市場化，運(yùn)輸過程可視化，讓貨主放心；管理線上化，讓運(yùn)輸公司省心；按時(shí)結(jié)算運(yùn)費(fèi)，讓司機(jī)安心；平臺發(fā)揮集采優(yōu)勢，為用戶提供價(jià)低、質(zhì)優(yōu)的油品銷售、配件采購、車輛買賣、維修保養(yǎng)等全方位、立體化的服務(wù)；最大限度的滿足客戶和伙伴多種需求。
3、物流運(yùn)輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目合作上海螺水泥擬注入的戰(zhàn)略資源，雙方在水路、鐵路、公路運(yùn)輸上的具體合作模式和預(yù)計(jì)合作規(guī)模情況
在產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和物流運(yùn)輸項(xiàng)目合作上，海螺水泥擬注入的戰(zhàn)略資源主要為流量導(dǎo)入、數(shù)據(jù)共享和物流運(yùn)輸服務(wù)支持。
在流量導(dǎo)入方面，海螺水泥可依托其已經(jīng)建立的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)體系，通過二維碼、鏈接分享等方式，引導(dǎo)其平臺用戶在發(fā)行人的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)注冊和交易。
在數(shù)據(jù)共享方面，基于雙方在建材領(lǐng)域的緊密結(jié)合度，雙方可共享砂石、商砼等方面的數(shù)據(jù)，共同擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的用戶基礎(chǔ)。
在物流運(yùn)輸方面，海螺水泥具備領(lǐng)先的物流運(yùn)輸經(jīng)驗(yàn)，在東部地區(qū)擁有30-40個(gè)萬噸級專用碼頭，尤其海螺水泥的“T型戰(zhàn)略”借助長江的便利水路運(yùn)輸，有效解決了運(yùn)輸成本問題并開拓了廣闊的長三角市場。海螺水泥可將西部建設(shè)引入海螺智慧物流供應(yīng)鏈平臺，為西部建設(shè)提供相應(yīng)的水泥、砂石骨料等原材料采購物流運(yùn)輸服務(wù)和中轉(zhuǎn)儲存服務(wù)，保障西部建設(shè)原材料能夠高效、及時(shí)地供應(yīng)。此外，海螺水泥在粉料運(yùn)輸資源方面遍布全國各地，在運(yùn)輸方面具有較大的資源優(yōu)勢和價(jià)格優(yōu)勢，而西部建設(shè)的攪拌站在全國分布也較為廣泛，西部建設(shè)在后期的運(yùn)營中可綜合考慮依托海螺物流運(yùn)輸資源進(jìn)行合作，將海螺物流運(yùn)輸資源運(yùn)用到西部建設(shè)礦粉、粉煤灰等粉料資源運(yùn)輸中，為西部建設(shè)的原材料采購提供進(jìn)一步保障。
目前，雙方在水路、鐵路、公路運(yùn)輸上的具體合作模式尚在探討中，雙方后續(xù)將結(jié)合戰(zhàn)略合作的實(shí)施情況，發(fā)揮海螺水泥的物流聯(lián)運(yùn)方面的優(yōu)勢，共同提高業(yè)務(wù)的跨區(qū)域協(xié)同能力。
1、海螺水泥骨料礦山資源，骨料、水泥、混凝土訂單數(shù)據(jù)，運(yùn)輸車輛定位數(shù)據(jù)等可以和西部建設(shè)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺互通，一方面增強(qiáng)西部建設(shè)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的向上游產(chǎn)業(yè)的延伸，提升平臺價(jià)值，另一方面也擴(kuò)充海螺水泥的銷售渠道，從而提升雙方產(chǎn)品供銷效率和庫存周轉(zhuǎn)。
2、在骨料和混凝土產(chǎn)能對接方面，海螺水泥可與砼聯(lián)智選、找砂石等平臺攜手打造對外銷售服務(wù)平臺，海螺水泥的骨料、水泥等資源可通過上述平臺向西部建設(shè)、其它客戶以及施工方銷售。
3、智慧物流系統(tǒng)方面，海螺水泥可以與西部建設(shè)砼車匯相對接，雙方通過數(shù)據(jù)共享、接口互聯(lián)、賬號互認(rèn)等方式，整合建材領(lǐng)域的物流信息，提升物流系統(tǒng)的資源配置能力，構(gòu)建高效的全產(chǎn)業(yè)鏈物流運(yùn)轉(zhuǎn)體系。
4、砼聯(lián)智選一方面可以為海螺水泥進(jìn)行線上宣傳，拓寬業(yè)務(wù)渠道，撮合混凝土需求方與混凝土企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)交易。另一方面可與施工企業(yè)進(jìn)行平臺業(yè)務(wù)合作，平臺作為采購商角色向混凝土企業(yè)采購混凝土。
5、雙方可在產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺運(yùn)營方面進(jìn)行深度的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)交流，從產(chǎn)業(yè)鏈的不同角度共同促進(jìn)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的平臺建設(shè)，做實(shí)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟，共同推進(jìn)行業(yè)新的發(fā)展模式，重新定義行業(yè)生態(tài)，促進(jìn)雙方品牌建設(shè)和影響力提升。
目前，發(fā)行人和海螺水泥在產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和智慧物流系統(tǒng)的合作暫不涉及股權(quán)合作，雙方所屬平臺在戰(zhàn)略合作后仍歸各自所有。若后續(xù)進(jìn)行股權(quán)合作，發(fā)行人和海螺水泥將進(jìn)行充分友好地協(xié)商，以確定歸屬。
產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)是基于互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和生態(tài)，對各個(gè)垂直產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈和內(nèi)部的價(jià)值鏈進(jìn)行重塑和改造，從而形成的互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)和形態(tài)。物流運(yùn)輸是產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的關(guān)鍵一環(huán)，為產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的落地和執(zhí)行提供實(shí)物流保障。西部建設(shè)和海螺水泥根據(jù)各自業(yè)務(wù)建立打造了不同側(cè)重的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)體系產(chǎn)品，但均屬于建材領(lǐng)域，且為上下游或同行業(yè)關(guān)系，具有天然的協(xié)同效應(yīng)。海螺水泥產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)及物流運(yùn)輸與西部建設(shè)的對接，有助于保障發(fā)行人原材料的及時(shí)高效供應(yīng)以及產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈的安全性，有利于西部建設(shè)形成規(guī)模更大的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)體系，并打通更多的產(chǎn)業(yè)鏈鏈條，切實(shí)提升公司產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的競爭力，加快促進(jìn)促進(jìn)發(fā)行人的數(shù)字化轉(zhuǎn)型，具有戰(zhàn)略性。
海螺水泥與發(fā)行人在物流運(yùn)輸和產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)方面的合作，主要為保障發(fā)行人原材料運(yùn)輸?shù)募皶r(shí)高效供應(yīng)以及產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈的安全性，促進(jìn)發(fā)行人產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的建設(shè)及發(fā)展，加快促進(jìn)發(fā)行人的數(shù)字化轉(zhuǎn)型，在直接經(jīng)濟(jì)效益方面的體現(xiàn)較小，但是對公司經(jīng)濟(jì)效益的持續(xù)增長具有十分重要的戰(zhàn)略意義。綜上，該項(xiàng)目未單獨(dú)量化測算經(jīng)濟(jì)效益。
六、海螺水泥與發(fā)行人科研合作的具體安排，是否已經(jīng)確定相關(guān)科研攻關(guān)項(xiàng)目以及預(yù)計(jì)取得成果，科研項(xiàng)目合作的戰(zhàn)略性的體現(xiàn)情況
目前，雙方擬在低碳及廢棄物循環(huán)利用、特種商品混凝土的開發(fā)及應(yīng)用、智能化制造研究等方面開展科研合作。
隨著國家“雙碳”戰(zhàn)略的發(fā)布與實(shí)施，我國進(jìn)入以高質(zhì)量發(fā)展為重點(diǎn)，以降本增效為目標(biāo)，推動(dòng)減污降碳協(xié)同增效，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會全面綠色轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)期，“雙碳”戰(zhàn)略正在全面融入社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的各個(gè)方面。建筑施工行業(yè)具有體量大、材料使用量大、基礎(chǔ)碳排放高、發(fā)展參差不齊的特點(diǎn)，減排空間巨大。在建材領(lǐng)域，水泥行業(yè)占全國碳排放總量的13%左右，是僅次于電力行業(yè)和鋼鐵行業(yè)的第三大碳排放行業(yè)；商品混凝土行業(yè)由于其生產(chǎn)過程中的能耗和碳排放較低，因此不是碳排放的重點(diǎn)監(jiān)管行業(yè)。
對于水泥企業(yè)來說，由于石灰石的主要成分碳酸鹽分解過程中產(chǎn)生的二氧化碳約占總排放量的63%，是水泥生產(chǎn)中最主要的碳排放來源。因此一方面可采用黃磷渣配料，降低煅燒溫度，減少熱力消耗，另一方面可選擇粉煤灰、硫酸渣、脫硫石膏等工業(yè)廢料替代部分原料，從而減少碳酸鹽分解產(chǎn)生的二氧化碳。對于商品混凝土企業(yè)來說，廢棄物的循環(huán)利用也是降低碳排放的重要手段，如通過研究建筑垃圾、尾礦、石屑、玻璃粉、再生骨料、廢棄混凝土等固廢的利用技術(shù)，以及固廢處理節(jié)能降耗技術(shù)、固廢性能活化激發(fā)技術(shù)、固廢處理技術(shù)集成等，進(jìn)一步降低生產(chǎn)中的碳排放，達(dá)到節(jié)約資源、綠色生產(chǎn)的目的。
而廢棄物作為原材料是否能否滿足商品混凝土的強(qiáng)度等級、功能性（抗?jié)B、抗凍、抗折）、耐久性（氯離子、堿含量）、施工性（坍落度、泵送、緩凝）等多項(xiàng)指標(biāo)的要求，需要水泥企業(yè)和商品混凝土企業(yè)共同研究和科研攻關(guān)。
因此，雙方在低碳及廢棄物循環(huán)利用方面具有科研合作的基礎(chǔ)，通過雙方合作研發(fā)，在保持商品混凝土各項(xiàng)性能的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)低碳廢棄物對現(xiàn)有原材料的部分替代，促進(jìn)預(yù)拌混凝土行業(yè)綠色可持續(xù)發(fā)展，對雙碳目標(biāo)實(shí)現(xiàn)具有重要的戰(zhàn)略意義。
除傳統(tǒng)混凝土外，行業(yè)中還有高超性能混凝土、輕質(zhì)混凝土、道路混凝土、水工混凝土、耐熱混凝土、耐酸混凝土、防輻射混凝土等等特種混凝土，這些特種混凝土根據(jù)工程環(huán)境對混凝土性質(zhì)提出的特殊使用要求，在原材料配比及添加劑等方面有所不同。
發(fā)行人在特種混凝土的生產(chǎn)方面已經(jīng)具備了一定的能力，但實(shí)現(xiàn)大規(guī)模的量化生產(chǎn)還需進(jìn)一步研究。在水泥原材料端，海螺水泥具備了道路水泥、中低熱水泥、抗硫酸鹽水泥、油井水泥、無磁水泥、核電專業(yè)水泥等特種水泥的生產(chǎn)能力，發(fā)行人可將特種混凝土的技術(shù)開發(fā)與海螺水泥的特種水泥技術(shù)相結(jié)合，雙方共同拓展特種混凝土的開發(fā)與應(yīng)用場景，這對于發(fā)行人鞏固行業(yè)地位和提升競爭力具有重要的戰(zhàn)略意義。
近年來，海螺水泥率先在建材領(lǐng)域開啟數(shù)字化轉(zhuǎn)型，以“建設(shè)智能工廠，打造智慧海螺，引領(lǐng)行業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型”為目標(biāo)，從智能工廠的建設(shè)，到信息化管理平臺的整合，再到實(shí)現(xiàn)智能生產(chǎn)和智慧經(jīng)營的融合發(fā)展，一步步走出數(shù)字化探索之路。在智能制造方面，2018年安徽全椒海螺建成了世界首條全流程水泥智能化工廠，解決了傳統(tǒng)水泥生產(chǎn)運(yùn)行過程中存在資源能源利用率不高、質(zhì)量控制難、勞動(dòng)生產(chǎn)率偏低等問題，形成了“以智能生產(chǎn)為核心、以運(yùn)行維護(hù)做保障、以智慧管理促經(jīng)營”的水泥智能制造新模式。在智能化工廠建設(shè)方面，海螺水泥采用自主研發(fā)與集成創(chuàng)新相結(jié)合的方式，運(yùn)用移動(dòng)通信網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)傳感監(jiān)測、信息交互集成和自適應(yīng)控制等先進(jìn)技術(shù)，實(shí)現(xiàn)覆蓋整個(gè)水泥生產(chǎn)及發(fā)運(yùn)環(huán)節(jié)的全系統(tǒng)智能優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)工廠運(yùn)行自動(dòng)化、故障預(yù)控化、管理可視化、全要素協(xié)同化、決策智慧化，進(jìn)一步提升資源綜合利用率、降低能源消耗、提升勞動(dòng)生產(chǎn)率，讓生產(chǎn)變得更加便捷。
發(fā)行人在生產(chǎn)運(yùn)營中注重生產(chǎn)場地的智能化建設(shè)，通過改造生產(chǎn)場地、開發(fā)混凝土及原材料關(guān)鍵指標(biāo)智能檢測系統(tǒng)或設(shè)備，生產(chǎn)過程、運(yùn)輸及交付等智能管控系統(tǒng)開發(fā)與應(yīng)用，以實(shí)現(xiàn)混凝土質(zhì)量及生產(chǎn)的全過程智能化控制。
發(fā)行人和海螺水泥可在智能化制造方面進(jìn)行科研合作，結(jié)合海螺水泥對于原材料端智能化制造的豐富經(jīng)驗(yàn)和發(fā)行人對于商品混凝土生產(chǎn)端的深刻理解，在產(chǎn)業(yè)鏈流程智能化改造、生產(chǎn)設(shè)備智能化開發(fā)等方面深度合作，共同提高雙方的智能化制造水平，為雙方的數(shù)字化轉(zhuǎn)型打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，這對于發(fā)行人的長遠(yuǎn)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。
綜上所述，雙方擬在低碳及廢棄物循環(huán)利用、特種商品混凝土的開發(fā)及應(yīng)用、智能化制造研究等方面開展科研合作，相關(guān)合作具有戰(zhàn)略性。
鑒于目前戰(zhàn)略合作尚未完全落地，雙方在上述方面的科研合作細(xì)節(jié)正在溝通中，尚未確定具體的科研攻關(guān)項(xiàng)目，尚未取得相應(yīng)成果。隨著未來戰(zhàn)略合作的落地，雙方將進(jìn)一步加快科研技術(shù)方面的合作進(jìn)展，盡快取得科研成果。
七、結(jié)合現(xiàn)有海螺水泥海外業(yè)務(wù)開拓情況、海外客戶情況、海外駐點(diǎn)情況等，說明海螺水泥擬帶來國際業(yè)務(wù)資源的具體情況，合作的具體情況，合作戰(zhàn)略性的體現(xiàn)
在海外合作方面，“一帶一路”是雙方合作的主要領(lǐng)域。根據(jù)中國一帶一路官網(wǎng)介紹，“一帶一路”倡議，與沿線國家加強(qiáng)合作，實(shí)現(xiàn)道路聯(lián)通、貿(mào)易暢通、資金融通、政策溝通、民心相通，打造全方位的互聯(lián)互通，要推動(dòng)形成基建引領(lǐng)、產(chǎn)業(yè)集聚、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、民生改善的綜合效應(yīng)。倡議提出以來，我國在2016年、2018年、2021年共舉辦過三次“一帶一路”建設(shè)座談會，并于2017年、2019年舉辦過兩屆“一帶一路”合作高峰論壇，基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通、經(jīng)貿(mào)合作、資金融通以及綠色、民生等關(guān)鍵詞貫穿著“一帶一路”的發(fā)展歷程。截至2021年末，中國已與145個(gè)國家、32個(gè)國際組織簽署了200多份合作文件。這些國家主要分布在中亞、東南亞、非洲等地，絕大部分為發(fā)展中國家。一帶一路框架內(nèi)已達(dá)成三千多個(gè)合作項(xiàng)目，包括交通基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、能源及水利基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、產(chǎn)業(yè)園區(qū)及重大物流基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目以及新基建、綠色建筑項(xiàng)目等，覆蓋全球約三分之二的國家。因此，“一帶一路”是建材的大市場，西部建設(shè)和海螺水泥具有廣闊的合作空間。
近年來，海螺水泥已沿著“一帶一路”在印度尼西亞等東南亞國家和烏茲別克斯坦等中亞國家進(jìn)行了業(yè)務(wù)布局，截至2022年末擁有海外子公司20余家，并在部分國家已形成“水泥熟料+砂石骨料”的混凝土原材料立體供應(yīng)保障體系。西部建設(shè)已在印度尼西亞、柬埔寨、馬來西亞等“一帶一路”國家進(jìn)行了海外布局。
對于西部建設(shè)、海螺水泥均已實(shí)現(xiàn)布局的印度尼西亞、柬埔寨等市場，海螺水泥可從以下方面為西部建設(shè)帶來國際業(yè)務(wù)資源：一是可與西部建設(shè)共享營銷端資源，協(xié)助西部建設(shè)對接重點(diǎn)項(xiàng)目特別是“一帶一路工程”項(xiàng)目，提高西部建設(shè)營銷效率與質(zhì)量；二是進(jìn)行水泥、砂石骨料等原材料的直接供銷合作，降低公司采購成本，提升公司產(chǎn)品質(zhì)量和性能；三是共同對接境外屬地政府，踐行綠色建材產(chǎn)業(yè)園概念，在境外礦權(quán)獲取、水泥屬地及跨國銷售、攪拌站建設(shè)、水泥制品檢測等方面開展合作，助力雙方海外高質(zhì)量發(fā)展，擴(kuò)大市場份額。
對于海螺水泥已實(shí)現(xiàn)布局但西部建設(shè)尚未涉足的緬甸、老撾、烏茲別克等市場，海螺水泥可發(fā)揮已有的屬地優(yōu)勢及國際資源渠道，為西部建設(shè)提供政策法規(guī)、行業(yè)信息、項(xiàng)目資源推介等資源，為西部建設(shè)開拓新市場提供強(qiáng)有力的支持。
通過上述合作，一方面西部建設(shè)能夠提升現(xiàn)有海外業(yè)務(wù)區(qū)域的競爭力，通過與海螺水泥的協(xié)同業(yè)務(wù)開拓和原材料供銷，進(jìn)一步提升產(chǎn)品競爭力，提升市場份額；另一方面，西部建設(shè)能夠借助海螺水泥布局，拓展其他國際市場，并在新的市場繼續(xù)與海螺水泥保持良好的協(xié)同合作模式，復(fù)制現(xiàn)有市場的成功經(jīng)驗(yàn)。通過上述合作，西部建設(shè)將能夠更好地實(shí)現(xiàn)海外業(yè)務(wù)的開拓和發(fā)展，海外業(yè)務(wù)合作具有戰(zhàn)略性。
八、說明《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議是否充分反映了回復(fù)文件中披露事項(xiàng)的主要內(nèi)容和條款，是否已經(jīng)約定實(shí)質(zhì)性的合作條件、合作方式、合作措施、合作目標(biāo)、考核機(jī)制及對合作方的約束措施和違約責(zé)任
2021年12月21日公司與海螺水泥簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。雙方就水泥原材料供銷合作、混凝土攪拌站增量市場、砂石骨料業(yè)務(wù)、物流運(yùn)輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目、科研技術(shù)、海外業(yè)務(wù)等七個(gè)方面的合作進(jìn)行了相關(guān)約定。2022年11月1日，西部建設(shè)與海螺水泥簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對于水泥原材料供銷合作、混凝土攪拌站增量市場進(jìn)一步進(jìn)行了細(xì)化約定，并且約定補(bǔ)充協(xié)議系對《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的補(bǔ)充約定，構(gòu)成《戰(zhàn)略合作協(xié)議》不可分割的一部分，補(bǔ)充協(xié)議與《戰(zhàn)略合作協(xié)議》不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)；補(bǔ)充協(xié)議未提及部分，以《戰(zhàn)略合作協(xié)議》內(nèi)容為準(zhǔn)。
《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議中，雙方在合作條件、合作方式、合作措施、合作目標(biāo)、考核機(jī)制及對合作方的約束措施和違約責(zé)任方面的約定如下。
西部建設(shè)、海螺水泥雙方基于長期共同發(fā)展的需要，經(jīng)友好協(xié)商，本著“自愿、平等、互利、守信”的原則，建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。雙方擬通過海螺水泥認(rèn)購西部建設(shè)發(fā)行A股股票的方式，進(jìn)一步加強(qiáng)雙方的戰(zhàn)略合作。海螺水泥擬認(rèn)購西部建設(shè)本次發(fā)行的股票數(shù)量、定價(jià)依據(jù)及持股期限根據(jù)雙方簽署的《附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議》進(jìn)行約定。
原材料供銷合作 戰(zhàn)略合作協(xié)議 海螺水泥作為國際領(lǐng)先的水泥行業(yè)龍頭，具備雄厚的產(chǎn)能、資金、管理、研發(fā)實(shí)力以及完善的市場營銷網(wǎng)。
